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Europäische Kommission

Gesellschaftsrecht und Corporate Governance

Vorschriften und Maßnahmen der EU in diesem Bereich, informelle Gruppe der Gesellschaftsrechtsexperten, Aktionsplan zu Gesellschaftsrecht und Corporate Governance

Vorschlag für EU Inc.

In ihrem Kompass für Wettbewerbsfähigkeit vom Januar 2025 stellte die Kommission Pläne für ein „28. Regime“ vor, mit dem die Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft gestärkt werden soll. Ein Kernstück des 28. Regimes ist der Vorschlag für EU Inc. Die Initiative sieht ein neues, einheitliches Unternehmensrecht vor, das im gesamten Binnenmarkt gelten wird. Dank dieser Regelung erhalten „EU Inc.“-Unternehmen während ihres gesamten Lebenszyklus Zugang zu einfachen, flexiblen, digitalen und schnellen Verfahren.

EU Inc.: Ein neuer harmonisierter Rechtsrahmen für Unternehmen

EU-Vorschriften in diesem Bereich

Ziele der EU-Vorschriften in diesem Bereich:

  • die Gründung und Neuordnung von Unternehmen in der gesamten EU ermöglichen
  • Anteilseigner und andere Akteure mit besonderem Interesse an Unternehmen, wie z. B. Arbeitnehmer und Gläubiger, schützen
  • Unternehmen langfristig effizienter, wettbewerbsfähiger und nachhaltiger aufstellen
  • die Zusammenarbeit von Unternehmen mit Sitz in verschiedenen EU-Ländern fördern

Ergänzt wird dieser Rechtsrahmen durch EU-Vorschriften über Berichtspflichten, Abschlussprüfung und Transparenz.

Unternehmen: Berichtspflichten und Abschlussprüfung

Gründungs-, Kapital- und Offenlegungsanforderungen sowie Unternehmensvorgänge

Das EU-Gesellschaftsrecht regelt Gründungs-, Kapital- und Offenlegungsanforderungen sowie Unternehmensvorgänge wie Verschmelzungen und Spaltungen.

Richtlinie 2017/1132 – Digitales Gesellschaftsrecht 

Ein Großteil des EU-Gesellschaftsrechts ist nun in einer einzigen Richtlinie kodifiziert – der Richtlinie 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts.

Die Richtlinie (EU) 2025/25 vom 19. Dezember 2024 zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht trat am 30. Januar 2025 in Kraft. Diese Richtlinie wird den Verwaltungsaufwand für Unternehmen durch weniger Formalitäten vereinfacht und die Bereitstellung standardmäßig digitaler Lösungen erheblich verringern. So kommt beispielsweise der Grundsatz der einmaligen Erfassung zur Anwendung, sodass Unternehmen zur Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten keine Dokumente mehr erneut vorlegen müssen. Zudem wird die EU-Gesellschaftsbescheinigung – d. h. eine Art EU-Unternehmensausweis – eingeführt. Ferner soll die die Transparenz und das Vertrauen in die Rahmenbedingungen für Unternehmen im Binnenmarkt erhöht werden, indem mehr Informationen über Gesellschaften öffentlich zugänglich gemacht werden und sichergestellt wird, dass die Gesellschaftsdaten in Unternehmensregistern zuverlässig und aktuell sind.

Die Richtlinie 2019/1151 vom 20. Juni 2019 regelt den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht. Es gelten verschiedene Umsetzungsfristen, wobei die vorerst letzte Frist zur Umsetzung bestimmter Artikel im August 2023 abgelaufen ist. Die Richtlinie (EU) 2019/2121 vom 27. November 2019 enthält neue Vorschriften für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen und geänderte Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen. Die Umsetzungsfrist endete im Januar 2023. Die neuen Regelungen ermöglichen Unternehmen den Einsatz digitaler Werkzeuge in gesellschaftsrechtlichen Verfahren sowie die Restrukturierung und Verlegung von Gesellschaften ins EU-Ausland. Sie schützen Stakeholder und bieten gleichzeitig einen starken Schutz vor Betrug. 

Mit der Richtlinie (EU) 2025/25, der Richtlinie 2019/1151 und der Richtlinie (EU) 2019/2121 wird die Richtlinie 2017/1132 überarbeitet und ergänzt.


Richtlinie 2012/17 – System der Vernetzung von Unternehmensregistern („BRIS“)

Die Richtlinie 2012/17/EU und die Durchführungsverordnung (EU) 2021/1042 der Kommission regeln das System der Vernetzung von Unternehmensregistern (BRIS). BRIS ist seit dem 8. Juni 2017 in Betrieb. Es ermöglicht über das Europäische Justizportal den EU-weiten elektronischen Zugang zu Unternehmensinformationen und -dokumenten, die in den Unternehmensregistern der Mitgliedstaaten gespeichert sind. Über das BRIS können die Unternehmensregister überdies untereinander Informationen über grenzüberschreitende Unternehmensvorgänge sowie über Unternehmen und ihre grenzüberschreitenden Zweigniederlassungen austauschen. Der Bericht gemäß der Richtlinie 2012/17/EU über die Entwicklung des BRIS, insbesondere in Bezug auf den technischen Betrieb sowie finanzielle Aspekte, wurde am 29. März 2023 veröffentlicht.

 

Richtlinie 2009/102 – Einpersonengesellschaften

Die Richtlinie 2009/102/EG bietet einen Rechtsrahmen für die Gründung von Einpersonengesellschaften.


Verordnungen 2157/2001 und 2137/85 – EU-Vorschriften zu juristischen Personen

Die folgenden zwei Verordnungen begründen eine eigenständige juristische Person nach europäischem Recht: Die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 begründet das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea oder SE), einer Aktiengesellschaft nach EU-Recht. Diese Rechtsform ermöglicht es Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, ihre Geschäfte in der EU unter einem einzigen europäischen Handelsnamen zu führen. Mit Verordnung (EWG) Nr. 2137/85 ist die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) eingeführt worden‚ eine EU-Rechtsform für eine Vereinigung, die aus Unternehmen oder juristischen Personen und/oder natürlichen Personen aus verschiedenen Mitgliedstaaten besteht, die eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben. Zweck einer solchen Vereinigung ist es, die grenzüberschreitende Wirtschaftstätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder zu erweitern. 

Fragen der Corporate Governance

 Das EU-Gesellschaftsrecht befasst sich auch mit Fragen der Corporate Governance‚ wobei der Schwerpunkt auf den Beziehungen zwischen Organen der Geschäftsführung und der Aufsicht, Anteilseignern und anderen Interessenträgern liegt und somit auf der Art und Weise, wie ein Unternehmen geführt und kontrolliert wird.

  • In der Richtlinie 2007/36/EG über Aktionärsrechte sind bestimmte Rechte für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften festgelegt.

    Diese Richtlinie wurde durch die Richtlinie (EU) 2017/828 geändert, mit der ein langfristiges Engagement der Aktionäre gefördert werden soll.

    Darüber hinaus werden in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission von 2018 Mindestanforderungen in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Übermittlung von Informationen und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte festgelegt.

  • Die Richtlinie 2004/25/EG über Übernahmeangebote legt Mindeststandards für Übernahmeangebote (oder Änderungen der Kontrollmehrheit) fest, die Wertpapiere von EU-Unternehmen betreffen.
  • Die Richtlinie (EU) 2024/2810 über Mehrstimmrechtsaktien enthält gemeinsame Vorschriften für Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien in Gesellschaften, die eine Zulassung ihrer Anteile zum Handel an einem multilateralen Handelssystem beantragen.

Nachhaltigkeitspflichten von Unternehmen

Die Richtlinie (EU) 2024/1760 über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit wurde im Rahmen des europäischen Grünen Deals und des Aufbauplans der Kommission angenommen. Sie sollte das übergeordnete Ziel der Europäischen Union, einen gerechten Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und eine nachhaltige Erholung nach der COVID-Krise zu erreichen, durch die Einbeziehung von Nachhaltigkeit in die Unternehmensführung untermauern. Aufbauend auf bestehenden freiwilligen Rahmen der Vereinten Nationen, der OECD und der IAO verpflichtet die Richtlinie sehr große auf dem EU-Markt tätige Unternehmen, tatsächliche und potenzielle negative Auswirkungen auf Menschenrechte und Umwelt bei ihren eigenen Tätigkeiten, jenen ihrer Tochtergesellschaften sowie ihren Wertschöpfungsketten zu ermitteln und zu mindern. Die Richtlinie trat am 25. Juli 2024 in Kraft. Sie wurde anschließend durch das erste Omnibus-Vereinfachungspaket geändert, das im Rahmen der EU-Agenda für Wettbewerbsfähigkeit angenommen wurde, um den Befolgungsaufwand für Unternehmen zu verringern, ohne die ursprünglichen politischen Ziele zu untergraben.

Im Einklang mit ihrer Änderung durch die Richtlinie (EU) 2026/470 muss die Richtlinie von den Mitgliedstaaten bis zum 26. Juli 2028 in nationales Recht umgesetzt werden. Sie gilt ab dem 26. Juli 2029 für Unternehmen, die die in der Richtlinie festgelegten Bedingungen und Schwellenwerte einhalten – Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Personengesellschaften, einschließlich oberster Muttergesellschaften, Franchisegeber und Lizenzgeber, und beaufsichtigte Finanzunternehmen anderer Rechtsformen, die ihren Sitz in der EU haben und einzeln oder auf konsolidierter Basis sehr groß sind, sowie für ähnliche Nicht-EU-Unternehmen mit sehr hohem Umsatz in der EU. Die Kommission wird umfassende Leitlinien zur Unterstützung der Umsetzung herausgeben. Die nationalen Aufsichtsbehörden – auch als Teil eines EU-Netzwerks – werden für die Durchsetzung der Vorschriften zuständig sein. Wird ein Unternehmen nach dem zivilrechtlichen Haftungsrecht eines Mitgliedstaats für Schäden haftbar gemacht, die einer natürlichen oder juristischen Person durch die Nichteinhaltung der Sorgfaltspflichten entstanden sind, haben die Geschädigten Anspruch auf vollständigen Schadensersatz.

Mehr dazu: Nachhaltigkeitspflichten von Unternehmen – Europäische Kommission

Corporate Governance und Vergütung von Banken und Wertpapierfirmen

Für Banken und Wertpapierfirmen gelten besondere Vorschriften in Bezug auf Corporate Governance und Vergütung. Ziel dieser Vorschriften ist es‚ übermäßige Risikobereitschaft zu dämpfen und auf diese Weise Finanzstabilität zu sichern.

  • Vorschriften über Corporate Governance und Vergütung für Banken und systemrelevante Wertpapierfirmen finden sich in der Eigenkapitalrichtlinie (Richtlinie 2013/36/EU‚ geändert durch die Richtlinie (EU) 2019/878 und die Richtlinie (EU) 2024/1619) und der Eigenkapitalverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013‚ geändert durch die Verordnung (EU) 2019/876 und die Verordnung (EU) 2024/1623).

    Die Eigenkapitalrichtlinie sieht unter anderem kohärente und vorhersehbare materiell- und verfahrensrechtliche Vorschriften für die Beurteilung der Eignung von Führungskräften von Banken vor. Diese Vorschriften sollen Rechtssicherheit für Banken und ihre Führungskräfte gewährleisten und die aufsichtsrechtliche Konvergenz zwischen den Bankaufsichtsbehörden in der Union fördern. Zudem tragen sie zur Stabilität und soliden Führung von Banken bei.

  • Vorschriften über Corporate Governance und Vergütung für nicht systemrelevante Wertpapierfirmen finden sich in der Richtlinie über Wertpapierfirmen (Richtlinie (EU) 2019/2034) und der Verordnung über Wertpapierfirmen (Verordnung (EU) 2019/2033).

    Systemrelevante Wertpapierfirmen unterliegen somit weiterhin den Bankenvorschriften, während für nicht systemrelevante Wertpapierfirmen eine gesonderte Regelung gilt. Weitere Informationen: Aufsichtsregeln für Wertpapierfirmen

Expertengruppen und Plattformen der Interessenträger

Informelle Expertengruppe für Gesellschaftsrecht und Corporate Governance (ICLEG)

Diese Gruppe, die sich aus Professorinnen und Professoren sowie Fachleuten auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts zusammensetzt, berät die Kommission bei der Ausarbeitung von Initiativen im Bereich des Gesellschaftsrechts und der Unternehmensführung. Die Gruppe wurde erstmals 2014 eingerichtet, und ihre Zusammensetzung wurde 2019 nach einer neuen Aufforderung zur Einreichung von Bewerbungen aktualisiert. Die Amtszeit der ICLEG-Mitglieder und -Beobachter wurde 2024 verlängert. Erfahren Sie mehr über die ICLEG-Gruppe und ihre Arbeit.