Preskoči na glavno vsebino
Logotip Evropske komisije
sl
Evropska komisija

Pravo družb in korporativno upravljanje

Pravila in dejavnosti EU na tem področju, neformalna strokovna skupina za pravo družb, akcijski načrt za področje prava gospodarskih družb in korporativnega upravljanja.

Predlog za EU Inc.

Komisija je v kompasu za konkurenčnost iz januarja 2025 predstavila načrte v okviru 28. pravnega režima za krepitev konkurenčnosti evropskega gospodarstva. Osrednji del 28. pravnega režima je tudi predlog za EU Inc. Pobuda zagotavlja novo, enotno pravno ureditev za podjetja, ki se bo uporabljala na celotnem enotnem trgu, zaradi česar bodo imela podjetja EU Inc. dostop do enostavnih, prožnih, digitalnih in hitrih postopkov v svojem celotnem življenjskem ciklu.

EU Inc.: nov usklajen pravni režim za podjetja

Pravila EU na tem področju

Namen pravil EU na tem področju:

  • omogočiti ustanavljanje podjetij in poslovanje kjerkoli v EU,
  • zaščititi delničarje in druge deležnike z deležem v podjetjih, denimo zaposleni in upniki,
  • povečati dolgoročno učinkovitost, konkurenčnost in vzdržnost podjetij,
  • spodbujati podjetja s sedežem v različnih državah EU k medsebojnemu sodelovanju.

Ta pravni okvir dopolnjujejo pravila EU o poročanju, reviziji in preglednosti podjetij.

Poročanje in revizija podjetij

Ustanovitev družbe, kapitalske zahteve in zahteve v zvezi z razkritjem informacij ter poslovanje družb

Pravila o pravu družb EU obravnavajo različna vprašanja, denimo ustanovitev družbe, kapitalske zahteve in zahteve v zvezi z razkritjem informacij ter poslovanje (združitve, delitve) družb.

Direktiva 2017/1132 – uporaba digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb 

Velik del evropskega prava družb je zdaj zajet v eni sami direktivi – Direktivi 2017/1132 o določenih vidikih prava družb.

Direktiva (EU) 2025/25 z dne 19. decembra 2024 o nadaljnji razširitvi in nadgradnji uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb je začela veljati 30. januarja 2025. Ta direktiva bo znatno zmanjšala upravno breme za podjetja s poenostavitvijo postopkov in zagotavljanjem rešitev, ki bodo temeljile na načelu „privzeto digitalno“. Uporabljala bo na primer načelo „samo enkrat“, tako da podjetjem pri ustanavljanju hčerinskih družb ali podružnic v drugih državah članicah ne bo več treba predložiti dokumentov, in uvedla potrdilo družbe EU, tj. evropski potni list za podjetja. Prav tako bo izboljšala preglednost in zaupanje v poslovno okolje na enotnem trgu z zagotavljanjem, da bo javno dostopnih več informacij o podjetjih in da bodo podatki o podjetjih v poslovnih registrih zanesljivi in ažurni.

Direktiva 2019/1151 z dne 20. junija 2019 se nanaša na določbe o uporabi digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb. Vsebuje več rokov za prenos, zadnji rok za prenos nekaterih členov pa se je iztekel avgusta 2023. Direktiva (EU) 2019/2121 z dne 27. novembra 2019 določa nova pravila o čezmejnih preoblikovanjih in delitvah ter spreminja pravila o čezmejnih združitvah. Rok za prenos direktive se je iztekel januarja 2023. Ta novi sklop pravil bo podjetjem omogočil uporabo digitalnih orodij v postopkih prava družb ter prestrukturiranje in čezmejno gibanje, hkrati pa zagotovil močnejše zaščitne ukrepe proti goljufijam in za zaščito deležnikov. 

Direktiva (EU) 2025/25, Direktiva 2019/1151 in Direktiva (EU) 2019/2121 revidirajo in dopolnjujejo Direktivo 2017/1132.


Direktiva 2012/17 o sistemu povezovanja poslovnih registrov (BRIS)

Direktiva 2012/17/EU in Izvedbena uredba Komisije (EU) 2021/1042 določata pravila o sistemu povezovanja poslovnih registrov (BRIS). Sistem BRIS deluje od 8. junija 2017 in omogoča vseevropski elektronski dostop do informacij o podjetjih in dokumentov, ki so shranjeni v poslovnih registrih držav članic prek evropskega portala e-pravosodje. BRIS tudi omogoča, da si poslovni registri med seboj izmenjujejo informacije o čezmejnem poslovanju ter o družbah in njihovih čezmejnih podružnicah. Poročilo o izvajanju razvoja sistema BRIS, zlasti o njegovem tehničnem delovanju in finančnih vidikih, kot jih ureja Direktiva 2012/17/EU, je bilo objavljeno 29. marca 2023.

 

Direktiva 2009/102 – družbe z enim družbenikom

Direktiva 2009/102/ES določa okvir za ustanavljanje družb z enim družbenikom.


Uredba 2157/2001 in Uredba 2137/85 – pravila o pravnih subjektih EU

Pravila o pravnih subjektih EU so navedena v dveh uredbah: Uredba 2157/2001 določa statut evropske družbe (Societas Europea ali SE). Gre za pravno obliko EU, ki se uporablja za delniške družbe in ki družbam iz različnih držav članic omogoča, da svoje poslovne dejavnosti združijo v eno evropsko družbo. Uredba 2137/85 določa statut za Evropsko gospodarsko interesno združenje (EEIG). Gre za pravno obliko EU združenja, ki ga ustanovijo družbe ali pravni subjekti/osebe, ki opravljajo gospodarsko dejavnost v različnih državah članicah. Namen takšnega združenja je pospeševati ali razvijati čezmejne gospodarske dejavnosti svojih članov. 

Korporativno upravljanje

 Pravila o pravu družb EU urejajo tudi korporativno upravljanje, pri čemer se osredotočajo na odnose med upravo podjetja, nadzornim odborom, delničarji in drugimi deležniki, tj. na načine upravljanja in nadzora podjetja.

  • Direktiva 2007/36/ES o pravicah delničarjev določa nekatere pravice delničarjev v družbah, ki kotirajo na borzi.

    Direktiva je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2017/828, katere namen je spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev.

    Poleg tega Izvedbena uredba Komisije (EU) 2018/1212 določa minimalne zahteve v zvezi z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in spodbujanjem uveljavljanja pravic delničarjev.

  • Direktiva 2004/25/ES o ponudbah za prevzem določa minimalne standarde o ponudbah za prevzem (ali spremembah nadzora), ki zajemajo vrednostne papirje družb EU.
  • Direktiva (EU) 2024/2810 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v večstranski sistem trgovanja.

Primerna skrbnost podjetij glede trajnostnosti

Direktiva o skrbnem pregledu v podjetjih glede trajnostnosti (Direktiva (EU) 2024/1760) je bila sprejeta v okviru evropskega zelenega dogovora in načrta Komisije za okrevanje v podporo splošnemu cilju Evropske unije glede zelenega in pravičnega prehoda ter trajnostnega okrevanja po krizi zaradi COVID-19 z vključitvijo trajnostnosti v upravljanje. Direktiva, ki temelji na obstoječih prostovoljnih okvirih ZN, OECD in MOD, od zelo velikih podjetij, ki poslujejo na trgu EU, zahteva, da prepoznajo in ublažijo dejanske ali morebitne negativne učinke na človekove pravice in okolje pri njihovem poslovanju ter poslovanju njihovih hčerinskih družb in v njihovih vrednostnih verigah. Direktiva je začela veljati 25. julija 2024. Pozneje je bila spremenjena s prvim svežnjem omnibus za poenostavitev, sprejetim v okviru agende EU za konkurenčnost, da bi se zmanjšalo breme izpolnjevanja obveznosti za podjetja, ne da bi pri tem ogrozili prvotne cilje politike.

Države članice morajo direktivo v skladu z njeno spremembo z Direktivo (EU) 2026/470 prenesti v nacionalno zakonodajo do 26. julija 2028. Od 26. julija 2029 se bo začela uporabljati za podjetja, ki izpolnjujejo pogoje in dosegajo pragove, opredeljene v direktivi – družbe z omejeno odgovornostjo, vključno s končnimi matičnimi družbami, dajalci franšize in licenc, za regulirana finančna podjetja drugih pravnih oblik, ki imajo sedež v EU in so posamično ali na konsolidirani osnovi zelo velika, ter za podobna podjetja zunaj EU z zelo velikim prometom, ustvarjenim v EU. Komisija bo objavila širok nabor smernic v podporo izvajanju. Nacionalni nadzorni organi bodo – tudi kot del mreže EU – pristojni za uveljavljanje skladnosti s pravili. Če je podjetje v skladu s predpisi države članice na področju civilne odgovornosti spoznano za odgovorno za škodo, povzročeno fizični ali pravni osebi zaradi neizpolnjevanja zahtev glede skrbnega pregleda, imajo te osebe pravico do polne odškodnine.

Za več informacij glej: Skrbni pregled v podjetjih glede trajnostnosti – Evropska komisija.

Korporativno upravljanje ter prejemki v bankah in investicijskih podjetjih

Posebna pravila o korporativnem upravljanju in prejemkih veljajo za banke in investicijska podjetja. Namen teh pravil je zmanjšati pretirano tveganje in posledično zagotavljati finančno stabilnost.

  • Pravila o korporativnem upravljanju in prejemkih v bankah in sistemskih investicijskih podjetjih so določena v direktivi o kapitalskih zahtevah (Direktiva 2013/36/EU, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/878/EU in Direktivo (EU) 2024/1619) ter v uredbi o kapitalskih zahtevah (Uredba št. 575/2013, kakor je bila spremenjena z Uredbo št. 2019/876 in Uredbo (EU) 2024/1623).

    Direktiva o kapitalskih zahtevah med drugim določa dosledna in predvidljiva materialna in postopkovna pravila za ocenjevanje primernosti upraviteljev bank. Namen teh pravil je zagotoviti pravno varnost za banke in njihove upravitelje ter spodbujati konvergenco nadzora med bančnimi organi v Uniji. Prispevajo tudi k trdnosti in dobremu upravljanju bank.

  • Pravila o korporativnem upravljanju in prejemkih v nesistemskih investicijskih podjetjih so določena v direktivi o investicijskih podjetjih (Direktiva 2019/2034) in uredbi o investicijskih podjetjih (Uredba 2019/2033).

    Medtem ko za sistemska investicijska podjetja še vedno veljajo bančna pravila, se za nesistemska investicijska podjetja uporablja prilagojena ureditev. Za več informacij glej: Pravila glede skrbnega in varnega poslovanja za investicijska podjetja.

Platforme strokovnih skupin in deležnikov

Neformalna strokovna skupina za pravo družb in korporativno upravljanje (ICLEG)

Skupina, v kateri so univerzitetni profesorji in strokovnjaki s področja prava družb, svetuje Komisiji pri pripravi pobud na področju prava in upravljanja družb. Skupina je bila oblikovana leta 2014, njeno članstvo pa je bilo obnovljeno leta 2019 po novem razpisu. Mandat članov in opazovalcev skupine je bil leta 2024 podaljšan. Več informacij o neformalni strokovni skupini za pravo družb in korporativno upravljanje ter njenem delu.