Siirry pääsisältöön
Euroopan komission logo
fi
Euroopan komissio

Yhtiöoikeus ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

EU:n säännöt ja toimet, yhtiöoikeuden epävirallinen asiantuntijaryhmä, eurooppalaista yhtiöoikeutta ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva toimintasuunnitelma.

EU Inc. -ehdotus

Euroopan komissio julkisti tammikuussa 2025 antamassaan kilpailukykykompassi-tiedonannossa suunnitelmansa 28. yhtiöoikeusjärjestelmästä, jolla pyritään vahvistamaan Euroopan talouden kilpailukykyä. Keskeinen osa tätä järjestelmää on komission ehdotus EU Inc. ‑yhtiömuodosta. Pyrkimyksenä on luoda uusi yhdenmukainen yhtiöoikeusjärjestelmä, jota sovelletaan kaikkialla EU:n sisämarkkinoilla. EU Inc. ‑yhtiömuodon valitsevat yritykset voivat hyödyntää yksinkertaisia, joustavia ja nopeita digitaalisia menettelyjä koko elinkaarensa ajan.

EU Inc.: Uusi yhdenmukainen yhtiöoikeusjärjestelmä

EU-säännöt

EU:n tämän alan sääntöjen tavoitteena on

  • mahdollistaa yritysten perustaminen ja toiminnan harjoittaminen kaikkialla EU:ssa
  • suojella osakkeenomistajia ja muita yritykseen sidoksissa olevia osapuolia, kuten työntekijöitä ja velkojia
  • parantaa yritysten tehokkuutta, kilpailukykyä ja kestävyyttä pitkällä aikavälillä
  • kannustaa eri EU-maissa toimivia yrityksiä yhteistyöhön.

EU:n yritysten raportointia, tilintarkastusta ja avoimuutta koskevat säännöt täydentävät tätä oikeudellista kehystä.

Yritysraportointi ja tilintarkastus

Yhtiöiden perustamista, pääomaa ja julkistamista koskevat vaatimukset sekä yhtiöiden toimenpiteet

EU:n yhtiöoikeuden säännöt kattavat muun muassa yhtiöiden perustamista, pääomaa ja julkistamista koskevat vaatimukset sekä yhtiöiden toimenpiteet (sulautumiset, jakautumiset).

Direktiivi 2017/1132 – digitaalinen yhtiöoikeus 

Suuri osa EU:n yhtiöoikeudesta on kodifioitu yhdeksi direktiiviksi (direktiivi (EU) 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista).

Digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamisesta ja parantamisesta yhtiöoikeuden alalla 19.12.2024 annettu direktiivi (EU) 2025/25 tuli voimaan 30.1.2025. Tämä direktiivi vähentää merkittävästi yritysten hallinnollista rasitetta yksinkertaistamalla muodollisuuksia ja tarjoamalla oletusarvoisesti digitaalisia ratkaisuja. Siinä esimerkiksi sovelletaan yhden kerran periaatetta, mikä tarkoittaa sitä, että yhtiöitä ei pyydetä toimittamaan samoja tietoja viranomaisille useampaan kertaan, kun ne perustavat tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä muihin EU-maihin. Direktiivillä otetaan myös käyttöön olennaiset yhtiötiedot sisältävä EU-yhtiötodistus, joka helpottaa yritysten maiden rajat ylittävää toimintaa. Lisäksi direktiivin tavoitteena on parantaa läpinäkyvyyttä ja luottamusta sisämarkkinoiden liiketoimintaympäristössä. Tämä tapahtuu lisäämällä yhtiöistä julkisesti saatavilla olevaa tietoa ja varmistamalla, että kaupparekistereissä olevat yhtiötiedot ovat luotettavia ja ajan tasalla.

Direktiivi (EU) 2019/1151, joka annettiin 20.6.2019, sisältää digitaalisten välineiden ja prosessien käyttöä yhtiöoikeudessa koskevat säännökset. Direktiivin saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä vahvistettiin useita määräaikoja. Viimeinen määräaika tiettyjen artiklojen saattamiselle osaksi kansallista lainsäädäntöä oli elokuussa 2023. Direktiivissä (EU) 2019/2121, joka annettiin 27.11.2019, vahvistetaan rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat uudet säännöt ja muutetaan rajatylittäviä sulautumisia koskevia sääntöjä. Direktiivin kansalliseen lainsäädäntöön saattamisen määräaika oli tammikuu 2023. Näiden uusien sääntöjen ansiosta yritykset voivat käyttää digitaalisia välineitä yhtiöoikeuden menettelyissä ja toteuttaa uudelleenjärjestelyjä ja muuttaa rajojen yli. Samalla ne tarjoavat vahvan suojan petoksia vastaan ja suojaavat sidosryhmiä. 

Direktiivillä (EU) 2025/25, direktiivillä 2019/1151 ja direktiivillä (EU) 2019/2121 tarkistetaan ja täydennetään direktiiviä 2017/1132.


Direktiivi 2012/17/EU – Kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä (BRIS)

Direktiivissä 2012/17/EU ja komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2021/1042 vahvistetaan kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS) koskevat säännöt. BRIS-järjestelmä on ollut toiminnassa 8.6.2017 alkaen. Se mahdollistaa EU:n laajuisen sähköisen pääsyn jäsenmaiden kaupparekistereihin tallennettuihin yritystietoihin ja asiakirjoihin Euroopan oikeusportaalin kautta. BRIS-järjestelmän avulla kaupparekisterit voivat myös vaihtaa keskenään tietoa valtioiden rajat ylittävistä liiketoimista ja sivuliikkeistä. Järjestelmän kehittämisestä, teknisestä toimivuudesta ja rahoituksesta 2012/17/EU julkaistiin 29.3.2023 direktiivissä 2012/17/EU edellytetty täytäntöönpanoraportti.

 

Direktiivi 2009/102 – yhdenmiehenyhtiöt

Direktiivillä 2009/102/EY luodaan puitteet yhdenmiehenyhtiöiden perustamiselle.


Asetukset 2157/2001 ja 2137/85 – Oikeushenkilöitä koskevat EU:n säännöt

EU:n oikeushenkilöitä koskevat säännöt on vahvistettu kahdessa asetuksessa. Asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 vahvistetaan eurooppayhtiön (Societas Europaea eli SE) säännöt. Eurooppayhtiö on EU:n oikeudellinen muoto julkisille osakeyhtiöille, ja se antaa eri jäsenmaissa oleville yhtiöille mahdollisuuden harjoittaa liiketoimintaansa EU:ssa yhdellä eurooppalaisella tuotenimellä. Asetuksessa (EY) N:o 2137/85 vahvistetaan eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän (ETEY) säännöt. ETEY on EU:n oikeudellinen muoto yhtymälle, jonka muodostavat eri jäsenmaissa olevat yritykset tai oikeushenkilöt ja/tai taloudellista toimintaa harjoittavat luonnolliset henkilöt. Tällaisen yhtymän tarkoituksena on helpottaa tai kehittää jäsentensä rajatylittävää taloudellista toimintaa. 

Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyvät kysymykset

 EU:n yhtiöoikeuden säännöissä käsitellään myös yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä kysymyksiä ja keskitytään yhtiön johdon, hallituksen, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien välisiin suhteisiin ja yrityksen johtamis- ja valvontatapoihin.

  • Osakkeenomistajien oikeuksia koskevassa direktiivissä 2007/36/EY säädetään julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien tietyistä oikeuksista.

    Tätä direktiiviä muutettiin direktiivillä (EU) 2017/828, jonka tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista.

    Lisäksi vuonna 2018 annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2018/1212 säädetään osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevista vähimmäisvaatimuksista.

  • Julkisista ostotarjouksista annetussa direktiivissä 2004/25/EY vahvistetaan vähimmäisvaatimukset EU:n yhtiöiden arvopapereihin liittyville julkisille ostotarjouksille (tai määräysvallan muutoksille).
  • Moniääniosakerakenteista annetussa direktiivissä (EU) 2024/2810 vahvistetaan yhteiset säännöt, moniääniosakerakenteille yrityksissä, jotka hakevat osakkeidensa ottamista kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisissä kaupankäyntijärjestelmissä.

Yritysten kestävää toimintaa koskeva huolellisuusvelvoite

Direktiivi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta (direktiivi (EU) 2024/1760) hyväksyttiin Euroopan vihreän kehityksen ohjelman ja komission elpymissuunnitelman puitteissa tukemaan Euroopan unionin yleistä tavoitetta vihreästä ja oikeudenmukaisesta siirtymästä ja kestävästä elpymisestä covid-19-kriisin jälkeen. Siinä vahvistettiin kestävyyden merkitys osana yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Direktiivissä edellytetään YK:n, OECD:n ja ILO:n voimassa olevien vapaaehtoisten puitteiden mukaisesti, että EU:n markkinoilla toimivat erittäin suuret yritykset tunnistavat tosiasialliset ja mahdolliset haitalliset ihmisoikeus- ja ympäristövaikutukset omassa toiminnassaan, tytäryritystensä toiminnassa ja arvoketjuissaan ja lieventävät niitä. Direktiivi tuli voimaan 25.7.2024. Sitä muutettiin myöhemmin ensimmäisellä yksinkertaistamiseen tähtäävällä koontipaketilla, joka hyväksyttiin EU:n kilpailukykyohjelman puitteissa. Tarkoituksena oli vähentää yrityksille vaatimusten noudattamisesta aiheutuvaa rasitetta vaarantamatta alkuperäisiä politiikkatavoitteita.

Direktiivillä (EU) 2026/470 tehdyn muutoksen mukaisesti EU:n jäsenmaiden on saatettava huolellisuusvelvoitedirektiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään viimeistään 26.7.2028. Direktiiviä on alettava soveltaa 26.7.2029 alkaen yrityksiin, jotka täyttävät siinä määritellyt edellytykset ja saavuttavat siinä tarkoitetut raja-arvot – osakeyhtiöihin ja henkilöyhtiöihin, mukaan lukien koko konsernin emoyrityksiin, franchise-oikeuden ja käyttöluvan antajiin sekä muita oikeudellisia muotoja edustaviin säänneltyihin rahoitusalan yrityksiin, joiden kotipaikka on EU:ssa ja jotka ovat yksittäin tai konsolidoinnin perusteella erittäin suuria, sekä vastaaviin EU:n ulkopuolisiin yrityksiin, joiden liikevaihto EU:ssa on erittäin suuri. Komissio antaa laajat suuntaviivat direktiivin täytäntöönpanon tukemiseksi. Kansalliset valvontaviranomaiset ovat – myös osana EU:n verkostoa – vastuussa sääntöjen noudattamisen valvonnasta. Jos yritys on siviilioikeudellista vastuuta koskevan kansallisen lainsäädännön nojalla korvausvastuussa luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle aiheutuneesta vahingosta huolellisuusvelvoitteiden noudattamatta jättämisen vuoksi, kyseisillä henkilöillä on oikeus täyteen korvaukseen.

Lisätietoa: Yritysten kestävää toimintaa koskeva huolellisuusvelvoite - Euroopan komissio

Pankkien ja sijoituspalveluyritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ja palkitsemissäännöt

Pankkeihin ja sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää sekä palkitsemista koskevia erityissääntöjä. Sääntöjen tavoitteena on hillitä liiallista riskinottoa ja siten auttaa varmistamaan rahoitusvakaus.

  • Pankkeihin ja järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovellettavia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä sekä palkitsemista koskevat säännöt vahvistetaan vakavaraisuusdirektiivissä (direktiivi 2013/36/EU muutettuna direktiivillä 2019/878/EU ja direktiivillä (EU) 2024/1619) ja vakavaraisuusasetuksessa (asetus (EU) N:o 575/2013 muutettuna asetuksella (EU) 2019/876 ja asetuksella (EU) 2024/1623).

    Vakavaraisuusdirektiivissä vahvistetaan muun muassa johdonmukaiset ja ennustettavissa olevat aineelliset ja menettelylliset säännöt pankkien johtajien soveltuvuuden arviointia varten. Näillä säännöillä pyritään takaamaan pankeille ja niiden johtajille oikeusvarmuus sekä edistämään pankkiviranomaisten valvontakäytäntöjen lähentymistä unionissa. Ne edistävät myös pankkien vakautta ja moitteetonta johtamista.

  • Muihin kuin järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovellettavia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä sekä palkitsemista koskevat säännöt on vahvistettu sijoituspalveluyrityksiä koskevassa direktiivissä (EU) 2019/2034 ja asetuksessa (EU) 2019/2033.

    Järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan siis pankkisääntöjä, kun taas muihin kuin järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan räätälöityä järjestelmää. Lisätietoa: Sijoituspalveluyritysten vakavaraisuussäännöt.

Asiantuntijaryhmät ja sidosryhmäfoorumit

Yhtiöoikeuden epävirallinen asiantuntijaryhmä (ICLEG)

Tämä yritysoikeuden professoreista ja ammattilaisista koostuva ryhmä neuvoo komissiota tämän valmistellessa yhtiöoikeutta ja yrityshallintoa koskevia aloitteita. Ryhmä perustettiin vuonna 2014, ja sen kokoonpano uudistui vuonna 2019 uuden hakumenettelyn jälkeen. Ryhmän jäsenten ja tarkkailijoiden toimikautta jatkettiin vuonna 2024. Lisätietoa yhtiöoikeuden epävirallisesta asiantuntijaryhmästä