Prejsť na hlavný obsah
Logo Európskej komisie
sk
Európska komisia

Právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností

Pravidlá a činnosť EÚ v tejto oblasti, neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností, akčný plán týkajúci sa práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností.

Návrh právnej formy EÚ Inc.

Komisia vo svojom Kompase konkurencieschopnosti z januára 2025 predstavila plány týkajúce sa tzv. 28. režimu, ktorého cieľom je posilniť konkurencieschopnosť európskeho hospodárstva. Ústredným prvkom 28. režimu je návrh právnej formy EU Inc. Táto iniciatíva zavádza nový, jednotný právny režim pre podniky, ktorý sa bude uplatňovať na celom jednotnom trhu, vďaka čomu budú mať spoločnosti EÚ Inc. prístup k jednoduchým, flexibilným, digitálnym a rýchlym postupom počas celého svojho životného cyklu.

EU Inc.: nový harmonizovaný právny rámec pre podniky

Pravidlá EÚ v tejto oblasti

Účelom pravidiel EÚ v tejto oblasti je

  • umožniť zakladanie podnikov a vykonávanie ich činností kdekoľvek v EÚ,
  • poskytovať ochranu akcionárom a ďalším subjektom, ktoré majú v spoločnostiach osobitný záujem, ako sú zamestnanci a veritelia,
  • zabezpečiť väčšiu účinnosť, konkurencieschopnosť a udržateľnosť podnikov z dlhodobého hľadiska,
  • podnietiť podniky so sídlom v rôznych krajinách EÚ, aby navzájom spolupracovali.

Tento právny rámec dopĺňajú pravidlá EÚ týkajúce sa spoločností, pokiaľ ide o podávanie správ, audit a transparentnosť.

Podávanie správ a audit spoločností

Požiadavky týkajúce sa spoločností, pokiaľ ide o ich zakladanie, kapitál, zverejňovanie informácií a činnosť

Pravidlá EÚ v oblasti práva obchodných spoločností zahŕňajú otázky, ako sú požiadavky v oblasti zakladania, kapitálu a zverejňovania informácií, ako aj operácie spoločností (zlúčenia, rozdelenia)

Smernica 2017/1132 – digitálne právo obchodných spoločností 

Veľká časť práva obchodných spoločností EÚ je v súčasnosti kodifikovaná v rámci jednej smernice – smernica 2017/1132, týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností.

Smernica (EÚ) 2025/25 z 19. decembra 2024 o ďalšom rozšírení a zdokonalení využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností nadobudla účinnosť 30. januára 2025. Touto smernicou sa výrazne zníži administratívna záťaž spoločností tým, že sa zjednodušia formality a budú dostupné štandardné digitálne riešenia. V smernici sa bude napríklad uplatňovať zásada „jedenkrát a dosť“, aby spoločnosti nemuseli opätovne predkladať dokumenty pri zakladaní dcérskych spoločností alebo pobočiek v iných členských štátoch, a zavedie sa ňou osvedčenie EÚ o spoločnosti, t. j. európsky pas pre spoločnosti. Zlepší sa ňou aj transparentnosť a dôvera v podnikateľské prostredie na jednotnom trhu tým, že sprístupní väčšie množstvo informácií o spoločnostiach verejnosti a zabezpečí, aby informácie o spoločnostiach v obchodných registroch boli spoľahlivé a aktuálne.

Smernica 2019/1151 z 20. júna 2019 obsahuje ustanovenia týkajúce sa používania digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností. Má niekoľko termínov na transpozíciu, pričom posledný termín na transpozíciu niektorých článkov uplynie v auguste 2023. V smernici (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 sa stanovujú nové pravidlá o cezhraničných premenách a rozdeleniach a menia pravidlá o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach. Lehota na jej transpozíciu uplynula v januári 2023. Tento nový súbor pravidiel umožní spoločnostiam používať digitálne nástroje v rámci postupov práva obchodných spoločností, vykonať cezhraničnú reštrukturalizáciu a presunúť svoje sídlo za hranice. Zároveň poskytuje silné záruky proti podvodom a chráni zainteresované strany. 

Smernicou (EÚ) 2025/25, smernicou 2019/1151 a smernicou (EÚ) 2019/2121 sa reviduje a dopĺňa smernica 2017/1132.


Smernica 2012/17 – systém prepojenia obchodných registrov (BRIS)

V smernici 2012/17/EÚ a vo vykonávacom nariadení Komisie (EÚ) 2021/1042 sa stanovujú pravidlá systému prepojenia obchodných registrov (BRIS). Systém BRIS je v prevádzke od 8. júna 2017. Umožňuje elektronický prístup k informáciám o spoločnostiach a k dokumentom uloženým v obchodných registroch členských štátov v rámci celej EÚ prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície. Systém BRIS takisto umožňuje obchodným registrom vymieňať si medzi sebou informácie o cezhraničných operáciách a o spoločnostiach a ich cezhraničných pobočkách. Správa o vykonávaní týkajúca sa vývoja systému BRIS, a najmä jeho technických prevádzkových a finančných aspektov v zmysle smernice 2012/17/EÚ, bola uverejnená 29. marca 2023.

 

Smernica 2009/102 – spoločnosti s jediným spoločníkom

V smernici 2009/102/ES sa stanovuje rámec pre zakladanie spoločností s jediným spoločníkom.


Nariadenia č. 2157/2001 a č. 2137/85 – pravidlá týkajúce sa právnych subjektov EÚ

Dve nariadenia obsahujú pravidlá týkajúce sa právnych subjektov EÚ: Nariadením č. 2157/2001 sa zavádzajú stanovy pre európsku spoločnosť (Societas Europaea alebo SE), t. j. právnu formu EÚ pre verejné akciové spoločnosti, čo umožňuje spoločnostiam z rôznych členských štátov prevádzkovať svoju činnosť v EÚ pod jednou európskou obchodnou značkou. V nariadení č. 2137/85 sa zavádzajú stanovy pre Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ), t. j. právnu formu EÚ pre zoskupenie vytvorené spoločnosťami alebo právnymi subjektmi a/alebo fyzickými osobami, ktoré vykonávajú hospodársku činnosť a pochádzajú z rôznych členských štátov. Cieľom takéhoto zoskupenia je uľahčenie alebo rozvoj cezhraničných hospodárskych činností jeho členov. 

Otázky správy a riadenia spoločností

 Pravidlá práva obchodných spoločností EÚ sa takisto zaoberajú otázkami správy a riadenia spoločností, pričom sa zameriavajú na vzťahy medzi manažmentom spoločnosti, predstavenstvom, akcionármi a ostatnými zainteresovanými stranami, a teda na spôsob, akým je spoločnosť riadená a kontrolovaná.

  • V smernici 2007/36/ES o právach akcionárov sa stanovujú určité práva akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu.

    Táto smernica bola zmenená smernicou (EÚ) 2017/828, ktorej cieľom je podnietiť dlhodobé zapojenie akcionárov.

    Okrem toho sa vo vykonávacom nariadení Komisie (EÚ) 2018/1212 z roku 2018 stanovujú minimálne požiadavky, pokiaľ ide o identifikáciu akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov.

  • V smernici 2004/25/ES o ponukách na prevzatie sa stanovujú minimálne štandardy pre ponuky na prevzatie (alebo pre zmeny kontroly) zahŕňajúce cenné papiere spoločností EÚ.
  • V smernici (EÚ) 2024/2810 o akciách s viacnásobnými hlasovacími právami sa stanovujú spoločné pravidlá pre akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami v spoločnostiach, ktoré sa uchádzajú o prijatie svojich akcií na obchodovanie v multilaterálnych obchodných systémoch.

Náležitá starostlivosť podnikov v oblasti udržateľnosti

Smernica o náležitej starostlivosti podnikov v oblasti udržateľnosti [smernica (EÚ) 2024/1760] bola prijatá v rámci Európskej zelenej dohody a plánu obnovy Komisie. Jej cieľom je podporovať celkový cieľ Európskej únie, ktorým je zelená a spravodlivá transformácia a udržateľná obnova po kríze spôsobenej ochorením COVID-19, a to začlenením udržateľnosti do správy a riadenia spoločností. V tejto smernici, ktorá nadväzuje na existujúce dobrovoľné rámcov OSN, OECD a MOP, sa vyžaduje, aby veľmi veľké spoločnosti pôsobiace na trhu EÚ identifikovali a zmierňovali skutočný a potenciálny nepriaznivý vplyv na ľudské práva a životné prostredie, a to nielen vo svojich vlastných činnostiach, ale aj v činnostiach svojich dcérskych spoločností a vo svojich hodnotových reťazcoch. Táto smernica nadobudla účinnosť 25. júla 2024. Následne bola zmenená prvým súhrnným balíkom zjednodušujúcich opatrení, ktorý bol prijatý v rámci programu EÚ v oblasti konkurencieschopnosti. Cieľom týchto zjednodušujúcich opatrení je znížiť zaťaženie spoločností súvisiace s dodržiavaním predpisov bez toho, aby boli ohrozené pôvodné politické ciele.

V súlade so zmenou zavedenou smernicou (EÚ) 2026/470 musia členské štáty uvedenú smernicu transponovať do svojich vnútroštátnych právnych predpisov do 26. júla 2028. Od 26. júla 2029 sa smernica začne uplatňovať na spoločnosti, ktoré spĺňajú podmienky a dosahujú v nej vymedzené prahové hodnoty – spoločnosti s ručením obmedzeným a osobné spoločnosti vrátane hlavných materských spoločností, poskytovateľov franchisingu a licencií, ďalej regulované finančné podniky s inými právnymi formami, ktoré majú sídlo v EÚ a sú jednotlivo alebo na konsolidovanom základe považované za veľmi veľké spoločnosti, ako aj podobné spoločnosti z krajín mimo EÚ, ktoré v EÚ dosahujú veľmi vysoký obrat. Komisia vydá rozsiahly súbor usmernení na podporu vykonávania týchto pravidiel. Za presadzovanie dodržiavania pravidiel budú zodpovedné vnútroštátne dozorné orgány, a to aj v rámci siete EÚ. Ak je spoločnosť podľa právnych predpisov členského štátu o občianskoprávnej zodpovednosti uznaná za zodpovednú za škodu spôsobenú fyzickej alebo právnickej osobe v dôsledku nedodržania požiadaviek náležitej starostlivosti, poškodené osoby budú mať nárok na úplnú náhradu škody.

Ďalšie informácie: Náležitá starostlivosť podnikov v oblasti udržateľnosti – Európska komisia

Správa a riadenie spoločností a odmeňovanie bánk a investičných spoločností

Na banky a investičné spoločnosti sa vzťahujú osobitné pravidlá v oblasti správy a riadenia spoločností a odmeňovania. Cieľom týchto pravidiel je obmedziť nadmerné riskovanie a zabezpečiť tak finančnú stabilitu.

  • Pravidlá týkajúce sa správy a riadenia spoločností a odmeňovania, ktoré sa uplatňujú na banky a systémovo významné investičné spoločnosti, možno nájsť v smernici o kapitálových požiadavkách [smernica 2013/36/EÚ zmenená smernicou 2019/878/EÚ a smernicou (EÚ) 2024/1619] a v nariadení o kapitálových požiadavkách [nariadenie č. 575/2013 zmenené nariadením 2019/876 a nariadením (EÚ) 2024/1623].

    V smernici o kapitálových požiadavkách sa okrem iného stanovujú konzistentné a predvídateľné hmotnoprávne a procesné pravidlá na posudzovanie spôsobilosti manažérov bánk. Cieľom týchto pravidiel je zabezpečiť právnu istotu pre banky a ich manažérov a podporiť zbližovanie postupov dohľadu medzi bankovými orgánmi v Únii. Prispievajú aj k spoľahlivosti a dobrému riadeniu bánk.

  • Pravidlá týkajúce sa správy a riadenia spoločností a odmeňovania, ktoré sa uplatňujú na systémovo nevýznamné investičné spoločnosti, možno nájsť v smernici o investičných spoločnostiach (smernica 2019/2034) a v nariadení o investičných spoločnostiach (nariadenie 2019/2033).

    To znamená, že kým pre systémovo významné investičné spoločnosti zostávajú v platnosti bankové pravidlá, systémovo nevýznamné investičné spoločnosti podliehajú osobitnému režimu. Ďalšie informácie: Prudenciálne pravidlá pre investičné spoločnosti.

Platformy expertných skupín a zainteresovaných strán

Neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností a správu a riadenie spoločností (ICLEG)

Táto skupina pozostávajúca z profesorov a odborníkov z oblasti práva obchodných spoločností radí Komisii pri príprave iniciatív týkajúcich sa práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností. Skupina bola prvýkrát zriadená v roku 2014 a jej členstvo bolo obmenené v roku 2019 na základe novej výzvy na predkladanie prihlášok. Funkčné obdobie členov a pozorovateľov skupiny ICLEG bolo v roku 2024 predĺžené. Ďalšie informácie o skupine ICLEG a jej práci.