Sabiedrību tiesības un korporatīvā pārvaldība

<i>EU Inc.</i> priekšlikums

Komisija 2025. gada janvāra Konkurētspējas kompasā nāca klajā ar plāniem izveidot “28. režīmu”, kura mērķis ir stiprināt Eiropas ekonomikas konkurētspēju. 28. režīma centrālais elements ir EU Inc. priekšlikums. Iniciatīva nodrošina jaunu, vienotu korporatīvo tiesisko režīmu, kas tiks piemērots visā vienotajā tirgū, pateicoties kuram EU Inc. uzņēmumiem visā to dzīves ciklā būs pieejamas vienkāršas, elastīgas, digitālas un ātras procedūras.

EU Inc.: jauns, saskaņots korporatīvais tiesiskais režīms

ES noteikumi šajā jomā

ES noteikumu mērķis šajā jomā ir

• dot iespēju izveidot uzņēmumus un īstenot uzņēmējdarbību jebkur ES,
• nodrošināt aizsardzību akcionāriem un citām attiecībā uz uzņēmumiem īpaši ieinteresētām personām, tādām kā darba ņēmēji un kreditori,
• padarīt uzņēmējdarbību efektīvāku, konkurētspējīgāku un ilgtspējīgāku ilgtermiņā,
• mudināt uzņēmumus no dažādām ES valstīm sadarboties citam ar citu.

ES sabiedrību pārskatu sniegšanas, revīzijas un pārredzamības noteikumi papildina šo tiesisko regulējumu.

Sabiedrību pārskati un revīzija

Sabiedrību veidošana, kapitāls, informācijas atklāšanas prasības un darbības

ES sabiedrību tiesību noteikumi regulē sabiedrību izveidi, kapitāla prasības un informācijas atklāšanas prasības, kā arī darbību, piemēram apvienošanos un sadalīšanos.

Direktīva 2017/1132 — Digitālās sabiedrību tiesības 

Liela daļa Savienības sabiedrību tiesību tagad ir kodificētas vienā direktīvā – Direktīvā (ES) 2017/1132 attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem.

2024. gada 19. decembra Direktīva (ES) 2025/25 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanas turpmāku paplašināšanu un modernizēšanu sabiedrību tiesību jomā stājās spēkā 2025. gada 30. janvārī. Šī direktīva ievērojami samazinās administratīvo slogu uzņēmumiem, vienkāršojot formalitātes un nodrošinot “pēc noklusējuma digitālus” risinājumus. Piemēram, tā piemēros vienreizējas iesniegšanas principu, lai uzņēmumiem nebūtu atkārtoti jāiesniedz dokumenti, dibinot meitasuzņēmumus vai filiāles citās dalībvalstīs, un ieviesīs ES sabiedrības apliecību, t. i., Eiropas korporatīvo "pasi" uzņēmumiem. Tā arī uzlabos pārredzamību un uzticēšanos uzņēmējdarbības videi vienotajā tirgū, padarot publiski pieejamu plašāku informāciju par sabiedrībām un nodrošinot, ka uzņēmumu reģistros esošā informācija par sabiedrībām ir uzticama un atjaunināta.

2019. gada 20. jūnija Direktīva (ES) 2019/1151 aptver digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās. Tai ir vairāki transponēšanas termiņi, un pēdējais termiņš beidzās 2023. gada augustā (attiecībā uz dažu pantu transponēšanu). 2019. gada 27. novembra Direktīva (ES) 2019/2121 paredz jaunus noteikumus par pārrobežu reorganizāciju un sadalīšanu un papildu noteikumus par pārrobežu apvienošanos. Tās transponēšanas termiņš bija 2023. gada janvāris. Šis jaunais noteikumu kopums ļaus sabiedrībām izmantot digitālos rīkus sabiedrību tiesību procedūrās, kā arī pārstrukturēt un pārvietot sabiedrības citā ES valstī, vienlaikus nodrošinot stingrus aizsardzības pasākumus pret krāpšanu un aizsargājot ieinteresētās personas. 

Direktīva (ES) 2025/25, Direktīva 2019/1151 un Direktīva (ES) 2019/2121 pārskata un papildina Direktīvu 2017/1132.

Direktīva 2012/17 — Uzņēmumu reģistru savstarpējās savienojamības sistēma (BRIS)

Direktīvā 2012/17/ES un Komisijas Īstenošanas regulā (ES) 2021/1042 ir paredzēti noteikumi par uzņēmumu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS). Šī sistēma darbojas kopš 2017. gada 8. jūnija. Sistēma Eiropas e-tiesiskuma portālā nodrošina ES mēroga elektronisku piekļuvi informācijai par uzņēmumiem un dokumentiem, kas glabājas dalībvalstu uzņēmumu reģistros. BRIS arī dod iespēju uzņēmumu reģistriem savstarpēji apmainīties ar informāciju par pārrobežu darbībām un sabiedrībām un to pārrobežu filiālēm. Īstenošanas ziņojums saskaņā ar Direktīvu 2012/17/ES par BRIS izstrādi, jo īpaši attiecībā uz tehnisko darbību un finanšu aspektiem, tika publicēts 2023. gada 29. martā.

Direktīva 2009/102 — Viena īpašnieka sabiedrības

Direktīva 2009/102/EK paredz ietvaru viena īpašnieka sabiedrību izveidei.

Regula 2157/2001 un Regula 2137/85 — noteikumi par ES juridiskajām personām

Noteikumus par ES juridiskajām personām paredz divas regulas. Regulā 2157/2001 ir noteikti Eiropas uzņēmējsabiedrības (Societas Europaea jeb “SE”) statūti. “SE” ir akciju sabiedrību juridiskā forma, kas sabiedrībām no dažādām ES dalībvalstīm ļauj veikt uzņēmējdarbību ES teritorijā ar vienotu Eiropas zīmolu. Regulā 2137/85 ir noteikti Eiropas ekonomisko interešu grupas (EEIG) statūti. EEIG ir ES juridiskā forma grupai, kuru veido uzņēmumi vai juridiskas personas un/vai fiziskas personas, kuras veic saimniecisko darbību un nāk no dažādām dalībvalstīm; šādas grupas mērķis ir atvieglot vai attīstīt tās dalībnieku pārrobežu saimniecisko darbību. 

Korporatīvās pārvaldības jautājumi

 ES noteikumi sabiedrību tiesību jomā risina arī korporatīvās pārvaldības jautājumus, galveno uzmanību pievēršot attiecībām starp uzņēmuma vadību, valdi, akcionāriem un citām ieinteresētajām personām, un tādējādi arī tam, kā uzņēmums tiek pārvaldīts un kontrolēts.

• Akcionāru tiesību direktīva (Direktīva 2007/36/EK) nosaka konkrētas tiesības biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāriem.

  Šī direktīva tika grozīta ar Direktīvu (ES) 2017/828, kuras mērķis ir veicināt akcionāru ilgtermiņa iesaistīšanos.

  Turklāt Komisijas 2018. gada Īstenošanas regulā (ES) 2018/1212 ir noteiktas minimālās prasības attiecībā uz akcionāru identifikāciju, informācijas nosūtīšanu un akcionāru tiesību izmantojuma veicināšanu.

• Direktīvā par pārņemšanas piedāvājumiem (Direktīva 2004/25/EK) ir noteikti minimālie standarti pārņemšanas piedāvājumiem (vai kontroles maiņai), kas saistīti ar ES uzņēmumu vērtspapīriem.
• Vairākbalsu akciju direktīva (Direktīva (ES) 2024/2810) paredz kopīgus noteikumus par vairākbalsu akciju struktūrām uzņēmumos, kas lūdz pielaidi savu akciju tirdzniecībai daudzpusējās tirdzniecības sistēmās.

Uzņēmumu pienācīga rūpība attiecībā uz ilgtspēju

Direktīva par uzņēmumu pienācīgu rūpību attiecībā uz ilgtspēju (Direktīva (ES) 2024/1760) tika pieņemta saskaņā ar Eiropas zaļo kursu un Komisijas atveseļošanas plānu, lai atbalstītu Eiropas Savienības vispārējo mērķi panākt zaļu un taisnīgu pārkārtošanos un ilgtspējīgu atveseļošanu pēc Covid-19 krīzes, iekļaujot ilgtspēju korporatīvajā pārvaldībā. Pamatojoties uz esošajām brīvprātīgajām ANO, ESAO un SDO sistēmām, direktīvā ir noteikts, ka ļoti lieliem uzņēmumiem, kas darbojas ES tirgū, ir pienākums savā darbībā, savu meitasuzņēmumu darbībā un vērtības ķēdēs identificēt un mazināt faktisko un iespējamo nelabvēlīgo ietekmi uz cilvēktiesībām un vidi. Šī direktīva stājās spēkā 2024. gada 25. jūlijā. Pēc tam tā tika grozīta ar pirmo Omnibus paketi par vienkāršošanu, kas pieņemta saskaņā ar ES konkurētspējas programmu, lai samazinātu uzņēmumu atbilstības nodrošināšanas slogu, neapdraudot sākotnējos politikas mērķus.

Saskaņā ar grozījumu, kas izdarīts ar Direktīvu (ES) 2026/470, dalībvalstīm direktīva savos tiesību aktos jātransponē līdz 2028. gada 26. jūlijam. No 2029. gada 26. jūlija to sāks piemērot uzņēmumiem, kas atbilst direktīvā noteiktajiem nosacījumiem un sasniedz tajā noteiktās robežvērtības, proti, sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un personālsabiedrībām, tostarp galvenajiem mātesuzņēmumiem, franšīzes devējiem un licenciāriem, un citu juridisko formu regulētiem finanšu uzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir ES un kuri atsevišķi vai konsolidēti ir ļoti lieli, kā arī līdzīgiem ārpussavienības valstu uzņēmumiem ar ļoti lielu apgrozījumu ES. Lai atbalstītu īstenošanu, Komisija izdos plašu vadlīniju kopumu. Par noteikumu ievērošanas nodrošināšanu būs atbildīgas valstu uzraudzības iestādes, kas ir daļa no ES tīkla. Ja uzņēmums saskaņā ar dalībvalsts civiltiesiskās atbildības tiesību aktiem ir atbildīgs par zaudējumiem, kas fiziskai vai juridiskai personai nodarīti pienācīgas rūpības prasību neievērošanas dēļ, cietušajiem būs tiesības uz pilnu kompensāciju.

Plašāka informācija: Uzņēmumu pienācīga rūpība attiecībā uz ilgtspēju (Eiropas Komisija)

Korporatīvā pārvaldība un atalgojums bankās un ieguldījumu sabiedrībās

Uz bankām un ieguldījumu sabiedrībām attiecas īpaši noteikumi par korporatīvo pārvaldību un atalgojumu. Šo noteikumu mērķis ir ierobežot pārmērīga riska uzņemšanos un tādējādi nodrošināt finanšu stabilitāti.

• Noteikumi par korporatīvo pārvaldību un atalgojumu bankās un sistēmiski nozīmīgās ieguldījumu brokeru sabiedrībās ir atrodami Kapitāla prasību direktīvā (Direktīva 2013/36/ES, kas grozīta ar Direktīvu 2019/878/ES un Direktīvu (ES) 2024/1619), un Kapitāla prasību regulā (Regula Nr. 575/2013, kas grozīta ar Regulu Nr. 2019/876, un Regulu (ES) 2024/1623).

  Kapitāla prasību direktīvā cita starpā ir izklāstīti konsekventi un paredzami materiālie un procesuālie noteikumi banku pārvaldnieku piemērotības novērtēšanai. Šo noteikumu mērķis ir nodrošināt juridisko noteiktību bankām un to pārvaldniekiem un veicināt uzraudzības konverģenci starp banku iestādēm Savienībā. Tie arī veicina banku stabilitāti un pareizu pārvaldību.

• Noteikumi par korporatīvo pārvaldību un atalgojumu sistēmiski nenozīmīgām ieguldījumu brokeru sabiedrībām ir atrodami Ieguldījumu brokeru sabiedrību direktīvā (Direktīva 2019/2034) un Ieguldījumu brokeru sabiedrību regulā (Regula 2019/2033).

  Tādējādi, lai gan sistēmiski nozīmīgas ieguldījumu brokeru sabiedrības joprojām ir pakļautas banku noteikumiem, uz sistēmiski nenozīmīgām ieguldījumu brokeru sabiedrībām attiecas īpašs režīms. Plašāka informācija: prudenciālie noteikumi ieguldījumu sabiedrībām.

Ekspertu grupas un ieinteresēto personu platformas

Neformāla ekspertu grupa sabiedrību tiesību un korporatīvās pārvaldības jautājumos (ICLEG)

Šī grupa, kurā darbojas sabiedrību tiesību profesori un speciālisti, konsultē Komisiju sabiedrību tiesību jomas un korporatīvās pārvaldības iniciatīvu sagatavošanā. Grupa pirmo reizi tika izveidota 2014. gadā, un 2019. gadā tā atjaunoja savu sastāvu pēc jauna uzaicinājuma iesniegt pieteikumus. 2024. gadā tika pagarināts ICLEG locekļu un novērotāju pilnvaru termiņš. Plašāka informācija par ICLEG grupu un tās darbu 

• Ziņojums par sabiedrību datu pārredzamību (2023. gada marts)
• Ziņojums par sabiedrību informācijas pārrobežu izmantošanu (2023. gada marts)
• Ziņojums par virtuālajām akcionāru pilnsapulcēm un efektīvu saziņu ar akcionāriem (2022. gada augusts)
• Ziņojums par grupas interešu atzīšanu (2016. gada oktobris)
• Ziņojums par informāciju attiecībā uz grupām (2016. gada marts)
• Ziņojums par digitalizāciju (2016. gada marts)