Právo obchodních společností a jejich správa a řízení

Návrh právní formy EU Inc.

Komise ve svém Kompasu konkurenceschopnosti EU z ledna 2025 představila plány na zřízení tzv. „28. režimu“, jehož cílem je posílit konkurenceschopnost evropského hospodářství. Ústředním prvkem 28. režimu je návrh právní formy EU Inc. Tato iniciativa zavádí nový, jednotný právní režim pro obchodní společnosti, který bude platit na celém jednotném trhu a díky němuž budou mít společnosti EU Inc. přístup k jednoduchým, flexibilním, digitálním a rychlým postupům po celou dobu svého trvání.

EU Inc.: Nový harmonizovaný právní rámec pro podniky

Pravidla EU v této oblasti

Účelem pravidel EU v této oblasti je:

• umožnit zakládání podniků a provádění obchodní činnosti kdekoli v EU
• poskytovat ochranu akcionářům a ostatním subjektům, které mají na společnostech zvláštní zájem, např. zaměstnancům a věřitelům
• zvyšovat efektivitu, konkurenceschopnost a udržitelnost podniků v dlouhodobém horizontu
• pobízet podniky sídlící v různých zemích EU, aby vzájemně spolupracovaly.

Tento právní rámec je doplněn o pravidla EU ohledně výkaznictví, auditu a transparentnosti.

Podnikové výkaznictví a audit

Zakládání společností, kapitálové požadavky, činnost a požadavky na zveřejňování informací

Právo obchodních společností EU upravuje otázky týkající se například založení společnosti, kapitálových požadavků, požadavků na zveřejňování a fungování společností (fúze, rozdělení).

Směrnice 2017/1132 – Digitální právo obchodních společností 

Převážná část práva obchodních společností EU je nyní kodifikována v jediném právním aktu – směrnici (EU) 2017/1132 o některých aspektech práva obchodních společností.

Směrnice (EU) 2025/25 ze dne 19. prosince 2024 o dalším rozšíření a modernizaci využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností vstoupila v platnost 30. ledna 2025. Na základě této směrnice se výrazně sníží administrativní zátěž společností, jelikož se zjednoduší formality a zajistí „standardní digitální“ řešení. Bude se například uplatňovat zásada „pouze jednou“, aby společnosti nemusely znovu předkládat požadovanou dokumentaci při zakládání dceřiných společností nebo poboček v jiných členských státech, a zavede se osvědčení společnosti EU, tj. evropský průkaz totožnosti společnosti. Zároveň se zlepší transparentnost a důvěra v podnikatelské prostředí na jednotném trhu, protože se veřejnosti zpřístupní více informací o společnostech a zároveň se zajistí, aby informace o společnostech uváděné v obchodních rejstřících byly spolehlivé a aktuální.

Směrnice (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019 obsahuje ustanovení o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností. Stanoví několik lhůt pro provedení, přičemž poslední lhůta pro provedení některých článků uplyne v srpnu 2023. Směrnice (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019 stanoví nová pravidla pro přeshraniční přemístění sídla a rozdělení a pozměňuje pravidla pro přeshraniční fúze. Lhůta pro její provedení uplynula v lednu 2023. Tento nový soubor pravidel umožní, aby společnosti mohly využívat digitální nástroje v rámci postupů práva obchodních společností a aby mohly provádět přeshraniční restrukturalizaci a přesun svého sídla za hranice. Zároveň poskytuje silné záruky proti podvodům a zajišťuje ochranu zúčastněných stran. 

Směrnice (EU) 2025/25, směrnice 2019/1151 a směrnice (EU) 2019/2121 revidují a doplňují směrnici 2017/1132.

Směrnice 2012/17 – Systém propojení obchodních rejstříků („systém BRIS“)

Směrnice 2012/17/EU a prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 stanoví pravidla pro systém propojení obchodních rejstříků (tzv. systém BRIS). Systém BRIS funguje od 8. června 2017 a umožňuje získat prostřednictvím portálu evropské e‑justice celounijní elektronický přístup k informacím o společnostech a k jejich listinám, které jsou uloženy v obchodních rejstřících členských států. Zároveň systém obchodním rejstříkům umožňuje sdílet informace o přeshraničních operacích, jakož i o společnostech a jejich přeshraničních pobočkách. Dne 29. března 2023 byla zveřejněna zpráva o provádění systému BRIS, a zejména o jeho technickém provozu a finančních aspektech upravených směrnicí 2012/17/EU.

Směrnice 2009/102 – společnosti s jediným společníkem

Směrnice 2009/102/ES stanoví rámec pro zakládání společností s jediným společníkem.

Nařízení 2157/2001 a nařízení č. 2137/85 – právní předpisy týkající se právních subjektů EU

Pravidla týkající se právnických osob EU jsou stanovena ve dvou nařízeních: Nařízení č. 2157/2001 stanoví statut evropské společnosti (Societas Europea neboli „SE“), tj. právní formu EU pro akciovou společnost, a umožňuje společnostem z různých členských států provozovat svou činnost v EU pod jednou evropskou značkou. Nařízení č. 2137/85 stanoví statut evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS), tj. právní formu EU pro seskupení tvořené společnostmi nebo právnickými a/nebo fyzickými osobami, které provádějí hospodářskou činnost a jsou z různých členských států. Účelem sdružení je usnadnit nebo rozvíjet přeshraniční hospodářskou činnost svých členů. 

Otázky správy a řízení společností

 Právo obchodních společností EU se rovněž zabývá otázkami správy a řízení společnosti, přičemž se zaměřuje na vztahy mezi vedením společnosti, správní radou, akcionáři a dalšími zúčastněnými stranami, a tudíž i na způsob, jakým je společnost řízena a kontrolována.

• Směrnice 2007/36/ES stanoví některá práva akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi.

  Tato směrnice byla pozměněna směrnicí (EU) 2017/828, jejímž cílem je podpořit dlouhodobé zapojení akcionářů.

  Kromě toho prováděcí nařízení Komise (EU) 2018/1212 z roku 2018 stanoví minimální požadavky, pokud jde o identifikaci akcionářů, předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů.

• Směrnice 2004/25/ES stanoví minimální normy pro nabídky převzetí (nebo změnu subjektu, který společnost ovládá) v případech, kdy jsou dotčeny cenné papíry společností EU.
• Směrnice (EU) 2024/2810 o akciích s násobným hlasovacím právem stanoví společná pravidla pro struktury zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem ve společnostech, které usilují o přijetí svých akcií k obchodování v mnohostranných obchodních systémech.

Náležitá péče podniků v oblasti udržitelnosti

Směrnice o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti (směrnice (EU) 2024/1760) byla přijata v rámci Zelené dohody pro Evropu a plánu Komise na podporu oživení ekonomiky s cílem podpořit celkový záměr Evropské unie, kterým je ekologická a spravedlivá transformace a udržitelné zotavení po krizi způsobené pandemií covidu-19. Dosáhnout toho chce začleněním udržitelnosti do správy a řízení společností. Směrnice navazuje na stávající dobrovolné rámce OSN, OECD a MOP a vyžaduje, aby velmi velké společnosti působící na trhu EU identifikovaly a zmírňovaly skutečné a potenciální nepříznivé dopady na lidská práva a životní prostředí. Tato odpovědnost se vztahuje nejen na jejich vlastní činnost, ale také na činnost jejich dceřiných společností a na jejich hodnotové řetězce. Směrnice vstoupila v platnost 25. července 2024. Následně byla pozměněna prvním souhrnným balíčkem zjednodušujících opatření přijatým v rámci programu EU pro konkurenceschopnost. Účelem této změny je snížit zátěž společností spojenou s dodržováním předpisů, aniž by byly ohroženy původní politické cíle.

V souladu se změnou provedenou směrnicí (EU) 2026/470 musí členské státy směrnici provést ve svém vnitrostátním právu do 26. července 2028. Povinnosti se začnou od 26. července 2029 vztahovat na společnosti, které splňují podmínky a dosahují prahových hodnot stanovených ve směrnici, tedy na kapitálové společnosti a osobní společnosti, včetně nejvyšších mateřských společností, poskytovatelů franšíz a licencí, a na regulované finanční podniky jiných právních forem, které mají sídlo v EU a jsou jednotlivě nebo na konsolidovaném základě definovány jako velmi velké, jakož i na podobné společnosti ze třetích zemí, které v EU vytvářejí velmi vysoký obrat. Komise vydá široký soubor pokynů, které usnadní provádění těchto pravidel v praxi. Dodržování pravidel budou kontrolovat a vymáhat vnitrostátní dozorové orgány, a to i v rámci sítě EU. Pokud bude společnost podle vnitrostátního občanskoprávního režimu shledána odpovědnou za škodu způsobenou fyzické nebo právnické osobě v důsledku nedodržení požadavků náležité péče, budou mít poškozené osoby nárok na plnou náhradu škody.

Další informace: Náležitá péče podniků v oblasti udržitelnosti – Evropská komise

Správa a řízení společnosti a odměňování bank a investičních podniků

Pro banky a investiční podniky platí zvláštní pravidla správy a řízení společností a odměňování. Cílem těchto pravidel je omezit podstupování nadměrných rizik, a přispět tak k zajištění finanční stability.

• Pravidla správy a řízení společností a odměňování v bankách a systémových investičních podnicích jsou obsažena ve směrnici o kapitálových požadavcích (směrnice 2013/36/EU ve znění směrnice 2019/878/EU a směrnice (EU) 2024/1619) a v nařízení o kapitálových požadavcích (nařízení (EU) č. 575/2013 ve znění nařízení (EU) 2019/876 a nařízení (EU) 2024/1623).

  Směrnice o kapitálových požadavcích stanoví mimo jiné jednotná a předvídatelná hmotněprávní a procesní pravidla pro posuzování způsobilosti vedoucích pracovníků bank. Cílem těchto pravidel je zajistit právní jistotu pro banky a jejich vedoucí pracovníky a podpořit sbližování dohledu mezi bankovními orgány v Unii. Přispívají rovněž k robustnosti a řádnému řízení bank.

• Pravidla správy a řízení společností a odměňování v nesystémových investičních podnicích jsou obsažena ve směrnici o investičních podnicích (směrnice (EU) 2019/2034) a v nařízení o investičních podnicích (nařízení (EU) 2019/2033).

  Na systémové investiční podniky se tudíž vztahují bankovní předpisy, zatímco nesystémové investiční podniky podléhají zvláštnímu režimu. Další informace: Obezřetnostní pravidla pro investiční podniky

Expertní skupiny a platformy zúčastněných stran

Neformální skupina odborníků pro právo obchodních společností a správu a řízení společností (ICLEG)

Tato skupina – složená z vysokoškolských pedagogů a odborníků na právo obchodních společností – poskytuje Komisi poradenství při přípravě iniciativ v oblasti práva obchodních společností a správy a řízení společností. Skupina byla zřízena v roce 2014 a její složení bylo obměněno v roce 2019 na základě nové výzvy k podávání přihlášek. Funkční období členů a pozorovatelů skupiny ICLEG bylo v roce 2024 prodlouženo. Více informací o skupině ICLEG a její činnosti 

• Zpráva o transparentnosti údajů o společnostech (březen 2023)
• Zpráva o přeshraničním využívání informací o společnostech (březen 2023)
• Zpráva o virtuálních valných hromadách akcionářů a účinné komunikaci akcionářů (srpen 2022)
• Zpráva o uznání zájmu skupiny (říjen 2016)
• Zpráva o informacích o skupinách (březen 2016)
• Zpráva o digitalizaci (březen 2016)