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Commission européenne

Droit des sociétés et gouvernance d’entreprise

Règles et activités de l’UE dans ce domaine, groupe d’experts informel sur le droit des sociétés, plan d’action sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise.

Proposition EU Inc.

Dans sa boussole pour la compétitivité de janvier 2025, la Commission a dévoilé des plans pour un «28e régime» visant à renforcer la compétitivité de l’économie européenne. La proposition EU Inc. est un élément central du 28e régime. L’initiative prévoit un nouveau régime juridique harmonisé pour les sociétés, qui s’appliquera dans l’ensemble du marché unique et grâce auquel les sociétés EU Inc. auront accès à des procédures simples, flexibles, numériques et rapides tout au long de leur cycle de vie.

EU Inc.: un nouveau régime juridique harmonisé pour les sociétés

Règles de l’UE dans ce domaine

Les règles de l’UE dans ce domaine ont pour objet:

  • de permettre la création d'entreprise et l'exercice d'activités partout dans l’UE;
  • de fournir une protection aux actionnaires et aux autres parties ayant un intérêt particulier dans les sociétés, telles que les salariés et les créanciers;
  • de rendre les entreprises plus efficaces, plus compétitives et plus durables à long terme;
  • d'encourager les entreprises établies dans différents pays de l’UE à coopérer entre elles.

Les règles de l’UE en matière de déclaration, d’audit et de transparence complètent ce cadre juridique.

Contrôle et informations financières des entreprises

Constitution, capital, obligations d’information et opérations des sociétés

Les règles de l’UE en matière de droit des sociétés couvrent des questions telles que la constitution, le capital et les obligations d’information des sociétés, ainsi que les opérations de fusion et de scission.

Directive (UE) 2017/1132 – Droit des sociétés numériques 

Une grande partie du droit européen des sociétés est désormais codifiée dans une directive unique, la directive (UE) 2017/1132 relative à certains aspects du droit des sociétés.

La directive (UE) 2025/25 du 19 décembre 2024 en ce qui concerne l’extension et l'amélioration de l’utilisation des outils et processus numériques dans le domaine du droit des sociétés est entrée en vigueur le 30 janvier 2025. Cette directive réduira considérablement la charge administrative pesant sur les entreprises en simplifiant les formalités et en proposant des solutions «numériques par défaut». Par exemple, elle appliquera le principe «une fois pour toutes» afin que les sociétés ne soient pas tenues de soumettre à nouveau des documents lorsqu’elles créent des filiales ou des succursales dans d’autres États membres, et introduira le certificat d’entreprise de l’UE, c’est-à-dire le passeport européen pour les entreprises. Elle améliorera également la transparence et la confiance dans l’environnement des entreprises au sein du marché unique, en mettant davantage d’informations sur les sociétés à la disposition du public et en veillant à ce que les informations sur les sociétés figurant dans les registres du commerce soient fiables et à jour.

La directive (UE) 2019/1151 du 20 juin 2019 couvre les dispositions relatives à l’utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés. Elle comporte plusieurs délais de transposition, dont le dernier, qui concernait la transposition de certains articles, a expiré en août 2023. La directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 établit de nouvelles règles pour les transformations et scissions transfrontalières et modifie les règles relatives aux fusions transfrontalières. Son délai de transposition a expiré en janvier 2023. Ce nouvel ensemble de règles permettra aux entreprises d’utiliser les outils numériques dans les procédures relevant du droit des sociétés, de procéder à des restructurations et de s'établir dans un autre pays de l'UE, tout en offrant des garanties solides contre la fraude et en protégeant les parties prenantes. 

Les directives (UE) 2025/25, (UE) 2019/1151 et (UE) 2019/2121 révisent et complètent la directive (UE) 2017/1132.


Directive 2012/17/UE – Système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS)

La directive 2012/17/UE et le règlement d'exécution (UE) 2021/1042 de la Commission établissent les règles régissant le système d'interconnexion des registres des entreprises («BRIS»). Ce système est opérationnel depuis le 8 juin 2017. Il permet de consulter en ligne, par l’intermédiaire du portail européen e-Justice, des informations et des documents d'entreprises consignés dans les registres du commerce de tous les États membres. Il permet également aux registres du commerce d’échanger des informations entre eux sur les opérations transfrontières et sur les sociétés et leurs succursales transfrontières. Le rapport de mise en œuvre sur le développement du système BRIS, et en particulier sur son fonctionnement technique et ses aspects financiers régis par la directive 2012/17/UE, a été publié le 29 mars 2023.

 

Directive 2009/102/CE – sociétés unipersonnelles

La directive 2009/102/CE fournit un cadre pour la création de sociétés à responsabilité limitée à un seul associé.


Règlement (CE) n° 2157/2001 et règlement (CE) n° 2137/85 – Règles relatives aux entités juridiques de l’UE

Deux règlements fixent les règles applicables aux entités juridiques de l’UE: le règlement (CE) n° 2157/2001 établit le statut de la société européenne («Societas Europaea» ou «SE»). Il crée ainsi une forme juridique à l'échelle de l'UE pour les sociétés anonymes, qui permet à des sociétés de différents États membres de gérer leurs activités dans l’UE sous une même dénomination européenne; le règlement (CE) n° 2137/85 établit le statut du groupement européen d’intérêt économique (GEIE). Il crée ainsi une forme juridique pour les groupements formés par des sociétés, des organismes juridiques et/ou des personnes physiques exerçant une activité économique, établis dans différents États membres. L’objectif du GEIE est de faciliter ou de développer les activités économiques transfrontières de ses membres. 

Questions relatives à la gouvernance d’entreprise

 Le droit européen des sociétés porte également sur les questions de gouvernance d’entreprise, en particulier sur les relations entre la direction, le conseil d'administration, les actionnaires et d'autres parties prenantes, autrement dit sur la manière dont les sociétés sont gérées et contrôlées.

  • La directive 2007/36/CE établit certains droits pour les actionnaires de sociétés cotées.

    Cette directive a été modifiée par la directive (UE) 2017/828, qui vise à encourager l’engagement à long terme des actionnaires.

    En outre, le règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission fixe des exigences minimales en ce qui concerne l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires.

  • La directive 2004/25/CE fixe des normes minimales pour les offres publiques d’acquisition (ou de changements de contrôle) de titres de sociétés établies dans l’UE.
  • La directive (UE) 2024/2810 sur les actions à votes multiples établit des règles communes sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation.

Devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité

La directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité [directive (UE) 2024/1760] a été adoptée dans le cadre du pacte vert pour l’Europe et du plan de relance de la Commission afin de soutenir l’objectif global de l’Union européenne d’une transition écologique et juste et d’une reprise durable après la crise de la COVID-19 en intégrant la durabilité dans la gouvernance d’entreprise. S’appuyant sur les cadres volontaires existants des Nations unies, de l’OCDE et de l’OIT, la directive impose aux très grandes entreprises actives sur le marché de l’UE de recenser et d’atténuer les incidences négatives réelles et potentielles sur les droits de l’homme et l’environnement dans le cadre de leurs propres activités, des activités de leurs filiales et de leurs chaînes de valeur. La directive est entrée en vigueur le 25 juillet 2024. Elle a ensuite été modifiée par le premier train de mesures omnibus sur la simplification, adopté dans le cadre du programme de l’UE en matière de compétitivité afin de réduire la charge liée au respect des règles pesant sur les entreprises sans compromettre les objectifs stratégiques initiaux.

Conformément à sa modification par la directive (UE) 2026/470, la directive doit être transposée en droit national par les États membres au plus tard le 26 juillet 2028. Elle commencera à s’appliquer à partir du 26 juillet 2029 aux entreprises qui remplissent les conditions et atteignent les seuils définis dans la directive — les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes, y compris les sociétés mères ultimes, les franchiseurs et les donneurs de licence, et les entreprises financières réglementées revêtant d’autres formes juridiques qui sont établies dans l’UE et sont, individuellement ou sur une base consolidée, de très grande taille —, ainsi qu’aux entreprises similaires de pays hors UE réalisant un chiffre d’affaires très important dans l’UE. La Commission publiera un large éventail de lignes directrices pour appuyer la mise en œuvre. Les autorités nationales de surveillance — également dans le cadre d’un réseau de l’UE — seront chargées de veiller au respect des règles. Lorsqu’une entreprise est tenue pour responsable, en vertu du droit d’un État membre en matière de responsabilité civile, des dommages causés à une personne physique ou morale par manquement aux obligations relatives au devoir de vigilance, les victimes auront droit à une réparation intégrale.

Pour en savoir plus: Devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité –Commission européenne

Gouvernance d’entreprise et rémunération au sein des banques et des entreprises d’investissement

Des règles spécifiques sur la gouvernance d'entreprise et la rémunération s'appliquent aux banques et aux entreprises d'investissement. L’objectif de ces règles est de freiner la prise de risques excessifs et de contribuer ainsi à garantir la stabilité financière.

  • Les règles régissant la gouvernance d'entreprise et la rémunération au sein des banques et des entreprises d'investissement d'importance systémique sont énoncées dans la directive sur les exigences de fonds propres [directive 2013/36/UE, telle que modifiée par la directive 2019/878/UE et la directive (UE) 2024/1619] et le règlement sur les exigences de fonds propres [règlement (UE) n° 575/2013, tel que modifié par le règlement (UE) 2019/876 et le règlement (UE) 2024/1623].

    La directive sur les exigences de fonds propres définit, entre autres, des règles de fond et de procédure cohérentes et prévisibles pour l’évaluation de l’aptitude des gestionnaires de banques. Ces règles visent à garantir la sécurité juridique des banques et de leurs gestionnaires et à favoriser la convergence en matière de surveillance entre les autorités bancaires de l’Union. Elles contribuent également à la solidité et à la bonne gestion des banques.

  • Les règles en matière de gouvernance d'entreprise et de rémunération au sein des entreprises d'investissement non systémiques sont énoncées dans la directive (UE) 2019/2034 et le règlement (UE) 2019/2033, relatifs aux entreprises d'investissement.

    Ainsi, alors que les entreprises d’investissement d’importance systémique restent soumises aux règles bancaires, celles qui ne revêtent pas une importance systémique sont soumises à un régime sur mesure. Pour en savoir plus: Règles prudentielles applicables aux entreprises d’investissement

Groupes d’experts et plateformes de parties prenantes

Groupe d’experts informel sur le droit des sociétés et la gouvernance d’entreprise (ICLEG)

Ce groupe, composé d'universitaires et de professionnels spécialisés dans le droit des sociétés, conseille la Commission dans l'élaboration des initiatives en matière de droit des sociétés et de gouvernance d’entreprise. Le groupe a été créé en 2014 et sa composition a été renouvelée en 2019 à la suite d’un nouvel appel à candidatures. Le mandat des membres et des observateurs de l’ICLEG a été prolongé en 2024. En savoir plus sur le groupe ICLEG et ses travaux.