Направо към основното съдържание
Лого на Европейската комисия
bg
Европейска комисия

Дружествено право и корпоративно управление

Правила и дейност на ЕС в тази област, неформална експертна група по дружествено право, план за действие в областта на дружественото право и корпоративното управление.

Предложение за EU Inc.

В своя компас за конкурентоспособността от януари 2025 г. Комисията представи планове за „28-и режим“, насочен към укрепване на конкурентоспособността на европейската икономика. Централен елемент на 28-ия режим е предложението за EU Inc. Инициативата осигурява нов, единен корпоративен правен режим, който ще се прилага в целия единен пазар и благодарение на който дружествата по EU Inc. ще имат достъп до опростени, гъвкави, цифрови и бързи процедури през целия си жизнен цикъл.

EU Inc.: нов хармонизиран корпоративен правен режим

Правила на ЕС в тази област

Правилата на ЕС в тази област имат за цел да:

  • дадат възможност за създаване на предприятия и извършване на стопанска дейност от тях навсякъде в ЕС
  • осигурят защита на акционерите и други лица със специален интерес към дружествата, като служители и кредитори
  • направят стопанската дейност по-ефикасна, конкурентна и устойчива в дългосрочен план
  • насърчат предприятията със седалища в различни страни от ЕС да си сътрудничат.

Тази правна рамка се допълва от правилата за отчитане, одит и прозрачност на дружествата в ЕС.

Отчитане и одит на дружествата

Учредяване на дружества, капиталови изисквания, изисквания за оповестяване и операции на дружествата

Правилата на дружественото право на ЕС обхващат въпроси като учредяване на дружества, капиталови изисквания и изисквания за оповестяване и операции (сливания, разделяния) на дружествата.

Директива 2017/1132 — Цифрово дружествено право 

Голяма част от дружественото право на ЕС вече е кодифицирано в една директива — Директива 2017/1132 относно някои аспекти на дружественото право.

Директива (ЕС) 2025/25 от 19 декември 2024 г. по отношение на по-нататъшното разширяване и актуализиране на използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право влезе в сила на 30 януари 2025 г. Тази директива ще доведе до значително намаляване на административната тежест за дружествата чрез опростяване на формалностите и предоставяне на „цифрови по подразбиране“ решения. Така например съгласно директивата ще се прилага принципът на еднократност, така че дружествата да не трябва да подават отново документи, когато създават дъщерни предприятия или клонове в други държави членки, и ще се въведе удостоверение за дружество от ЕС, т.е. европейски корпоративен паспорт за дружествата. В резултат на това също така ще се повишат прозрачността и доверието в бизнес средата на единния пазар, като се предостави публичен достъп до повече информация за дружествата и се гарантира, че информацията в търговските регистри е надеждна и актуална.

Директива 2019/1151 от 20 юни 2019 г. включва разпоредби относно използването на цифрови инструменти и процеси в дружественото право. В нея има няколко крайни срока за транспониране, като последният краен срок за транспонирането на някои от членовете изтече през август 2023 г. В Директива (ЕС) 2019/2121 от 27 ноември 2019 г. са посочени нови правила за презграничните преобразувания и разделяния и са изменени правилата относно презграничните сливания. Крайният срок за транспонирането ѝ изтече през януари 2023 г. Този нов набор от правила ще позволи на дружествата да използват цифрови инструменти при процедури в областта на дружественото право и да се преструктурират и преместват в чужбина, като същевременно осигурява силни защитни механизми срещу измами и за защита на акционерите. 

С Директива (ЕС) 2025/25, Директива 2019/1151 и Директива (ЕС) 2019/2121 се преразглежда и допълва Директива 2017/1132.


Директива 2012/17 — Система за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS)

В Директива 2012/17/ЕС и Регламент за изпълнение на Комисията (ЕС) 2021/1042 се определят правилата относно Системата за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS). BRIS функционира от 8 юни 2017 г. Системата позволява достъп по електронен път в целия ЕС до информация за дружества и документи, съхранявани в бизнес регистри на страните от ЕС, чрез европейския портал за електронно правосъдие. BRIS също така дава възможност на бизнес регистрите да обменят помежду си информация относно трансграничните операции и относно дружествата и техните трансгранични клонове. Докладът за изпълнението във връзка с развитието на BRIS, и по-специално относно нейните технически и финансови аспекти, уредени с Директива 2012/17/ЕС, беше публикуван на 29 март 2023 г.

 

Директива 2009/102 — еднолични дружества

В Директива 2009/102/ЕО се предоставя рамка за учредяване на еднолични дружества.


Регламент (ЕС) № 2157/2001 и Регламент (ЕС) № 2137/85 — Правила за правните субекти в ЕС

Правилата за правните субекти в ЕС са изложени в два регламента: В Регламент 2157/2001 се определя уставът на европейското дружество (Societas Europaea или SE), т.е. правна форма на ЕС за публично акционерно дружество, и се позволява на дружества от различни страни от ЕС да развиват стопанска дейност в Съюза в рамките на единна европейска търговска марка. В Регламент 2137/85 се определя уставът на европейско обединение по икономически интереси (ЕОИИ), т.е. правна форма на ЕС за групи, състоящи се от дружества или правни субекти и/или физически лица от различни страни от ЕС, които извършват икономическа дейност; целта на такива групи е да се улеснят или развият трансграничните икономически дейности на техните членове. 

Въпроси, свързани с корпоративното управление

 В правилата на дружественото право на ЕС също така се взема отношение по въпроси на корпоративното управление, като акцентът се поставя върху управлението, управителните съвети, акционерите и другите заинтересовани страни, а следователно — върху начините, по които дружеството се управлява и контролира.

  • Права на акционерите — в Директива 2007/36/ЕО са посочени някои права на акционерите в регистрираните за борсова търговия дружества.

    Тази директива бе изменена с Директива (ЕС) 2017/828, чиято цел е насърчаване на дългосрочна ангажираност на акционерите.

    Освен това в Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212 на Комисията се определят минималните изисквания относно идентификацията на акционерите, подаването на информация и улесняването на упражняването на правата на акционерите.

  • Предложения за поглъщане — в Директива 2004/25/ЕО се определят минималните стандарти за предложения за поглъщане (или промяна на контрола), включващи ценни книжа на дружества от ЕС.
  • С Директива (ЕС) 2024/2810 относно акциите с право на повече гласове се определят общи правила за структурите с акции с право на повече гласове в дружествата, които кандидатстват акциите им да бъдат допуснати до търговия на многостранни системи за търговия.

Дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта

Директивата относно дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта (Директива (ЕС) 2024/1760) беше приета в рамките на Европейския зелен пакт и плана на Комисията за възстановяване, за да се подкрепи общата цел на Европейския съюз за екологичен и справедлив преход и устойчиво възстановяване след кризата с COVID чрез включване на устойчивостта в корпоративното управление. Въз основа на съществуващите доброволни рамки на ООН, ОИСР и МОТ директивата изисква от много големите дружества, осъществяващи дейност на пазара на ЕС, да установяват и смекчават действителното и потенциалното неблагоприятно въздействие върху правата на човека и околната среда от собствените си дейности, от дейностите на своите дъщерни дружества и от своите вериги на стойността. Директивата влезе в сила на 25 юли 2024 г. Впоследствие тя беше изменена с първия сборен пакет от мерки за опростяване, приет в рамките на програмата на ЕС за конкурентоспособност, за да се намали тежестта за дружествата, свързана със спазването на изискванията, без да се подкопават първоначалните цели на политиката.

В съответствие с изменението ѝ с Директива (ЕС) 2026/470, директивата трябва да бъде транспонирана от държавите членки в националното им законодателство до 26 юли 2028 г. От 26 юли 2029 г. тя ще започне да се прилага за дружества, които отговарят на условията и достигат праговете, определени в директивата — дружества с ограничена отговорност и партньорства, включително крайни предприятия майки, франчайзодатели и лицензодатели, и регулирани финансови предприятия с други правни форми, които са установени в ЕС и които — индивидуално или на консолидирана основа — са много големи, както и за подобни дружества извън ЕС с много голям оборот, генериран в Съюза. Комисията ще публикува широк набор от насоки в подкрепа на изпълнението. Националните надзорни органи — също като част от мрежа на ЕС — ще отговарят за спазването на правилата. Когато дадено дружество носи отговорност съгласно правото на държава членка в областта на общата гражданска отговорност за вреди, причинени на физическо или юридическо лице поради неспазване на изискванията за корпоративна надлежна проверка, пострадалите ще имат право на пълно обезщетение.

За повече информация: Дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта — Европейска комисия

Корпоративно управление и възнаграждение за банките и инвестиционните посредници

Специфични правила относно корпоративното управление и възнагражденията важат за банките и инвестиционните посредници. Целта на тези правила е да се ограничи поемането на прекомерни рискове, а оттук — да се помогне за осигуряване на финансова стабилност.

  • Правилата за корпоративното управление и възнагражденията на банките и инвестиционните посредници със системно значение са посочени в Директивата за капиталовите изисквания (Директива 2013/36/ЕС, изменена с Директива 2019/878/ЕС и с Директива (ЕС) 2024/1619), и в Регламента за капиталовите изисквания  (Регламент № 575/2013, изменен с  Регламент № 2019/876 и с Регламент (ЕС) 2024/1623).

    В Директивата за капиталовите изисквания се определят, наред с другото, последователни и предвидими материалноправни и процедурни правила за оценка на пригодността на ръководителите на банки. Тези правила имат за цел да се гарантира правна сигурност за банките и техните ръководители и да се насърчи сближаването в областта на надзора между банковите органи в Съюза. Те също така допринасят за устойчивостта и доброто управление на банките.

  • Правилата за корпоративното управление и възнагражденията на инвестиционните посредници без системно значение са изложени в Директивата за инвестиционните посредници (Директива 2019/2034) и Регламента за инвестиционните посредници (Регламент 2019/2033).

    По този начин докато за инвестиционните посредници със системно значение продължават да се прилагат правилата за банките, за инвестиционните посредници без системно значение е в сила специален режим. За повече информация: Пруденциални правила за инвестиционните посредници

Експертни групи и платформи на заинтересованите страни

Неформална експертна група по дружествено право и корпоративно управление (ICLEG)

Тази група, съставена от професори и специалисти по дружествено право, съветва Комисията при подготовката на инициативи в областта на дружественото право и корпоративното управление. Групата беше създадена през 2014 г., а членският ѝ състав бе обновен през 2019 г. след нова покана за представяне на кандидатури. Мандатът на членовете и наблюдателите на ICLEG беше удължен през 2024 г. Повече информация за групата ICLEG и за нейната работа.