Ugrás a fő tartalomra
Az Európai Bizottság logója
hu
Európai Bizottság

Társasági jog és vállalatirányítás

Uniós jogszabályok és tevékenységek, a társasági joggal foglalkozó informális szakértői csoport, cselekvési terv a társasági jog és a vállalatirányítás területén

EU Inc.-re irányuló javaslat

A Bizottság a 2025. januári versenyképességi iránytűjében ismertette az európai gazdaság versenyképességének megerősítését célzó „28. rendszerre” vonatkozó terveit. A 28. rendszer központi eleme az EU Inc.-re irányuló javaslat. A kezdeményezés szerinti új, egységes vállalati jogi rendszer a belső piac egészében alkalmazandó lesz. Ennek köszönhetően az EU Inc. társasági formát választó vállalatok a létrehozásuktól a megszűnésükig egyszerű, rugalmas, digitális és gyors eljárásokhoz férhetnek hozzá.

EU Inc.: Új harmonizált társasági jogi rendszer

Uniós szabályok ezen a területen

Az erre a területre vonatkozó uniós szabályok célja, hogy:

  • EU-szerte lehetővé tegyék a cégalapítást és a vállalkozások működését;
  • védelmet nyújtsanak a részvényeseknek és a társaságokban érdekelt más feleknek, köztük a munkavállalóknak és a hitelezőknek;
  • hosszú távon fokozzák a vállalkozások hatékonyságát, versenyképességét és fenntarthatóságát;
  • együttműködésre ösztönözzék a különböző EU-országokban működő cégeket.

Ezt a jogi keretet a vállalati jelentéstételre, a könyvvizsgálatra és az átláthatóságra vonatkozó uniós szabályok egészítik ki.

Beszámolás és könyvvizsgálat

A társaságok alapítása, tőkéje és működése, valamint a rájuk vonatkozó közzétételi követelmények

Az uniós társasági jog többek között a társaságok alapítását, a társaságokra vonatkozó tőke- és közzétételi követelményeket, valamint a társaságok műveleteit (az egyesüléseket és a szétválásokat) szabályozza.

(EU) 2017/1132 irányelv – Digitális társasági jog 

Az uniós társasági jog jelentős részét egyetlen jogszabály, a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló (EU) 2017/1132 irányelv rögzíti.

2025. január 30-án hatályba lépett a 2024. december 19-i (EU) 2025/25 irányelv, mely kiterjeszti és korszerűsíti a digitális eszközök és folyamatok használatát a társasági jog terén. Ez az irányelv jelentősen csökkenteni fogja a vállalatok adminisztratív terheit az alaki követelmények egyszerűsítése és az „alapértelmezetten digitális” megoldások kínálása révén. Így többek között az egyszeri adatszolgáltatás elvét alkalmazza, hogy a vállalatoknak ne kelljen újra benyújtaniuk a dokumentumokat, amikor leányvállalatokat vagy fióktelepeket hoznak létre más tagállamokban, és bevezeti az uniós cégbizonyítványt, azaz a vállalatok európai társasági útlevelét. Javítja továbbá az üzleti környezet átláthatóságát és a belé vetett bizalmat az egységes piacon azáltal, hogy több vállalati információ közzétételét írja elő, és biztosítja, hogy a cégnyilvántartásokban szereplő vállalati információk megbízhatóak és naprakészek legyenek.

A 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 irányelv a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatát szabályozza. Ennek az irányelvnek a különböző részeit más és más határidőre kellett átültetni. A legkésőbbi határidő 2023 augusztusában járt le. A 2019. november 27-i (EU) 2019/2121 irányelv a határokon átnyúló átalakulások és szétválások tekintetében vezet be új szabályokat, valamint módosítja a határokon átívelő egyesülésekre vonatkozó előírásokat. Ennek az irányelvnek az átültetési határideje 2023 januárjában járt le. Az új szabályrendszer amellett, hogy komoly biztosítékokat nyújt a csalások ellen és védi az érdekelt feleket, lehetővé teszi, hogy a társaságok digitális eszközöket használjanak a társasági jogi eljárásokban, és határokon átívelően mozogjanak vagy hajtsanak végre szerkezetátalakítást. 

Az (EU) 2025/25 irányelv, az (EU) 2019/1151 irányelv és az (EU) 2019/2121 irányelv felülvizsgálja és kiegészíti az (EU) 2017/1132 irányelvet.


2012/17/EU irányelv – Az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer (BRIS)

A 2012/17/EU irányelv és az (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet meghatározza a cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre (BRIS) vonatkozó szabályokat. A BRIS 2017. június 8-án kezdte meg működését. A rendszer az európai igazságügyi portál révén egész Európára kiterjedően elektronikus hozzáférést nyújt a tagállami cégnyilvántartásokban tárolt vállalati információkhoz és dokumentumokhoz. A BRIS lehetővé teszi a cégnyilvántartások közötti információcserét is a határokon átnyúló műveletek, valamint a társaságok és azok más tagállamokban található fióktelepei tekintetében. A Bizottság 2023. március 29-én végrehajtási jelentést tett közzé a BRIS fejlesztéséről és különösen a 2012/17/EU irányelvben szabályozott technikai működéséről és pénzügyi vonatkozásairól.

 

2009/102/EK irányelv – Egyszemélyes társaságok

A 2009/102/EK irányelv az egyszemélyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat rögzíti.


A 2157/2001/EK rendelet és a 2137/85/EGK rendelet – Uniós jogi személyek

Két rendelet rögzíti az uniós jogi személyekre vonatkozó szabályokat: A 2157/2001/EK rendelet az európai részvénytársaság (Societas Europaea vagy SE) statútumáról rendelkezik, azaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok uniós jogi formájáról, és lehetővé teszi a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező társaságoknak, hogy tevékenységüket az EU-n belül egyetlen európai márkanév alatt folytassák. A 2137/85/EGK rendelet az európai gazdasági egyesülésről (EGE) rendelkezik, azaz a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező, illetve ott gazdasági tevékenységet folytató társaságok, jogi személyek és/vagy természetes személyek alkotta egyesülések uniós jogi formájáról. Az ilyen egyesülések célja, hogy megkönnyítsék, illetve előmozdítsák tagjaik határokon átnyúló gazdasági tevékenységeit. 

Vállalatirányítással kapcsolatos kérdések

 Az uniós társasági jog vállalatirányítási kérdésekre is kiterjed. A jogi keretnek ez a része a vállalat ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei és egyéb érdekelt felei közötti viszonyrendszerre, következésképpen a vállalat irányításának és ellenőrzésének mikéntjére összpontosít.

  • Részvényesi jogok: a 2007/36/EK irányelv egyes részvényesi jogok gyakorlását szabályozza a tőzsdén jegyzett társaságokban.

    Ezt az irányelvet az (EU) 2017/828 irányelv módosította a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése érdekében.

    Ezen túlmenően a Bizottság 2018. évi (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelete a részvényesek azonosítására, az információk továbbítására és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére vonatkozó minimumkövetelményeket állapítja meg.

  • Nyilvános vételi ajánlatok: a 2004/25/EK irányelv minimumkövetelményeket határoz meg az uniós vállalatok értékpapírjait érintő nyilvános vételi ajánlatok (vagy az irányításban bekövetkező változások) vonatkozásában.
  • Szavazatelsőbbségi részvények: az (EU) 2024/2810 irányelv közös szabályokat állapít meg a részvényeiket multilaterális kereskedési rendszerben történő kereskedésre bevezetni kívánó társaságok szavazatelsőbbségi részvénystruktúráiról.

Fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágítás

A fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról szóló (EU) 2024/1760 irányelvet az európai zöld megállapodás és a Bizottság helyreállítási terve keretében fogadták el. Az irányelv célja, hogy a fenntarthatóságnak a vállalatirányításba való beépítése révén támogassa az Európai Unió azon átfogó célkitűzését, hogy a Covid-válságot követően megvalósítsa a zöld és igazságos átállást, valamint a fenntartható helyreállítást. Az ENSZ, az OECD és az ILO meglévő önkéntes kereteire építve az irányelv előírja az uniós piacon működő nagyon nagy vállalatok számára, hogy azonosítsák és mérsékeljék a vállalatok vagy a leányvállalataik működése során vagy az értékláncaik mentén keletkező tényleges vagy potenciális, az emberi jogokra és a környezetre gyakorolt káros hatásokat. Az irányelv 2024. július 25-én lépett hatályba. Ezt az irányelvet később az első egyszerűsítési omnibusz csomag módosította, amelyet az EU versenyképességi menetrendje keretében fogadtak el annak érdekében, hogy az eredeti szakpolitikai célkitűzések aláásása nélkül csökkentsék a vállalatok megfelelési terheit.

Az (EU) 2026/470 irányelvvel bevezetett módosításokat a tagállamoknak 2028. július 26-ig kell átültetniük a nemzeti jogukba. Az irányelv 2029. július 26-tól lesz alkalmazandó azokra a társaságokra, amelyek megfelelnek az irányelvben meghatározott feltételeknek, és elérik az abban meghatározott küszöbértékeket. E társaságok közé tartoznak a tőkeegyesítő és a személyegyesítő társaságok, beleértve a legfelső szintű anyavállalatokat, a jogbérletbe adókat és a licenciaadókat is, valamint a más jogi formában működő, az EU-ban székhellyel rendelkező és egyénileg vagy összevont alapon rendkívül nagy, szabályozott pénzügyi vállalkozások, illetve az ezekhez hasonló, az EU-ban elért rendkívül nagy árbevétellel rendelkező nem uniós vállalatok. A végrehajtás támogatása érdekében a Bizottság széles körű iránymutatásokat fog kiadni. A szabályok betartásának biztosítása a nemzeti felügyeleti hatóságok feladata lesz, amelyek egyben egy uniós hálózat részét képezik. Amennyiben egy tagállam polgári jogi felelősségi szabályai alapján megállapítást nyer, hogy a vállalat felelős az átvilágítási követelmények be nem tartása miatt valamely természetes vagy jogi személynek okozott kárért, az említett személyek jogosultak a kár teljes megtérítésére.

További információk: Fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágítás – Európai Bizottság.

Vállalatirányítási és javadalmazási szabályok bankok és befektetési vállalkozások esetében

A bankokra és befektetési vállalkozásokra egyedi szabályok alkalmazandók a vállalatirányítás és javadalmazás tekintetében. E szabályok célja, hogy fékezzék a túlzott kockázatvállalást, biztosítva ezzel a pénzügyi stabilitást.

  • Az (EU) 2019/878 irányelvvel és az (EU) 2024/1619 irányelvvel módosított 2013/36/EU irányelv (tőkekövetelmény-irányelv) és az (EU) 2019/876 rendelettel és az (EU) 2024/1623 rendelettel módosított 575/2013/EU rendelet (tőkekövetelmény-rendelet) tartalmazza a bankokra és a rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra alkalmazandó vállalatirányítási és javadalmazási szabályokat.

    A tőkekövetelmény-irányelv többek között következetes és kiszámítható anyagi és eljárási szabályokat állapít meg a bankvezetők alkalmasságának értékelésére vonatkozóan. E szabályok célja, hogy garantálják a jogbiztonságot a bankok és vezetőik számára, valamint hogy előmozdítsák az uniós bankhatóságok közötti felügyeleti konvergenciát. Hozzájárulnak továbbá a bankok stabilitásához, valamint hatékony és eredményes irányításához.

  • A rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra alkalmazandó vállalatirányítási és javadalmazási szabályokat a befektetési vállalkozásokról szóló (EU) 2019/2034 irányelv és a befektetési vállalkozásokról szóló (EU) 2019/2033 rendelet rögzíti.

    A rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra tehát a bankokra vonatkozó szabályok érvényesek, míg a rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra ettől eltérő szabályozás alkalmazandó. További információk: A befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális szabályok

Szakértői csoportok és az érdekelt feleket tömörítő platformok

Társasági joggal és vállalatirányítással foglalkozó informális szakértői csoport (ICLEG)

A társasági jogban jártas tudományos szakértőkből és gyakorlati szakemberekből álló ICLEG csoport segítséget nyújt a Bizottságnak a társasági joggal és a vállalatirányítással kapcsolatos kezdeményezések előkészítésében. A csoport 2014-ben jött létre, és tagsága 2019-ben új pályázati felhívás alapján megújult. Az ICLEG tagjainak és megfigyelőinek megbízatását 2024-ben meghosszabbították. További információk az ICLEG szakértői csoportról és a tevékenységéről