Direct la conținutul principal
Logoul Comisiei Europene
ro
Comisia Europeană

Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă

Dreptul european al societăților comerciale. Activitățile UE în domeniu. Grupul informal de experți în dreptul societăților comerciale, Planul de acțiune privind dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă.

Propunerea privind EU Inc.

În Busola pentru competitivitate din ianuarie 2025, Comisia a prezentat planuri pentru un „al 28-lea regim” menit să consolideze competitivitatea economiei europene. Propunerea privind EU Inc. este un element central al celui de al 28-lea regim. Inițiativa prevede un nou regim juridic unificat pentru întreprinderi, care se va aplica la nivelul întregii piețe unice, datorită căruia întreprinderile EU Inc. vor avea acces la proceduri simple, flexibile, digitale și rapide de-a lungul întregului lor ciclu de viață.

EU Inc. - un nou regim juridic armonizat privind societățile comerciale

Normele UE în domeniu

Scopul normelor UE în acest domeniu este:

  • să le permită oamenilor de afaceri să înființeze societăți și să activeze oriunde în UE
  • să le ofere protecție acționarilor și altor părți (angajați, creditori etc.) care au un interes special în societățile în cauză
  • să ajute societățile să devină mai eficiente, mai competitive și mai sustenabile pe termen lung
  • să încurajeze cooperarea între firme din țări UE diferite.

Normele UE privind raportarea, auditul și transparența completează acest cadru juridic.

Raportări și audituri pentru întreprinderi

Constituirea, capitalul, cerințele de publicare a informațiilor și operațiunile societăților comerciale

Normele UE din domeniul dreptului societăților comerciale acoperă aspecte precum constituirea, capitalul și cerințele de publicare ale companiilor, precum și anumite operațiuni cum ar fi fuziunile și divizările

Directiva 2017/1132 – Dreptul societăților comerciale în domeniul digital 

O mare parte din dreptul european al societăților comerciale este în prezent integrat într-o singură directivă – Directiva 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale.

Directiva (UE) 2025/25 din 19 decembrie 2024 în ceea ce privește extinderea și îmbunătățirea suplimentară a utilizării instrumentelor și proceselor digitale în domeniul dreptului societăților a intrat în vigoare la 30 ianuarie 2025. Această directivă va reduce în mod semnificativ sarcina administrativă pentru întreprinderi prin simplificarea formalităților și furnizarea de soluții „digitale în mod implicit”. De exemplu, va aplica principiul înregistrării unice („doar o singură dată”), astfel încât societățile comerciale să nu fie nevoite să prezinte din nou documente atunci când înființează filiale sau sucursale în alte state membre și va introduce certificatul de societate din UE, adică pașaportul european al societăților comerciale. De asemenea, va îmbunătăți transparența și încrederea în mediul de afaceri de pe piața unică, prin punerea la dispoziția publicului a mai multor informații despre societățile comerciale și prin asigurarea faptului că informațiile din registrele comerțului sunt fiabile și actualizate.

Directiva 2019/1151 din 20 iunie 2019 cuprinde dispoziții privind utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale. Directiva are mai multe termene de transpunere, ultimul termen expirând în august 2023 pentru transpunerea anumitor articole. Directiva (UE) 2019/2121 din 27 noiembrie 2019 stabilește noi norme privind transformările și divizările transfrontaliere și modifică normele privind fuziunile transfrontaliere. Termenul de transpunere a expirat în ianuarie 2023. Acest nou set de norme le va permite întreprinderilor să utilizeze instrumentele digitale în procedurile de drept al societăților comerciale și să se restructureze și să se mute în alte țări, oferind, în același timp, garanții solide pentru a preveni fraudele și pentru a proteja părțile interesate. 

Directiva (UE) 2025/25, Directiva 2019/1151 și Directiva (UE) 2019/2121 revizuiesc și completează Directiva 2017/1132.


Directiva 2012/17 – Sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS)

Directiva 2012/17/UE și Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2021/1042 al Comisiei stabilesc norme privind sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS). BRIS este operațional de la 8 iunie 2017. Datorită BRIS, putem accesa electronic, oriunde în UE, informațiile și documentele privind societățile comerciale care sunt stocate în registrele comerțului din statele membre, prin intermediul portalului european e-justiție. BRIS permite, de asemenea, registrelor comerțului să facă schimb de informații între ele cu privire la operațiunile transfrontaliere și la societățile comerciale și sucursalele lor transfrontaliere. Raportul de punere în aplicare privind dezvoltarea BRIS, în special privind funcționarea tehnică și aspectele financiare, astfel cum sunt reglementate de Directiva 2012/17/UE, a fost publicat la 29 martie 2023.

 

Directiva 2009/102 – Societățile cu asociat unic

Directiva 2009/102/CE oferă un cadru pentru crearea de societăți cu asociat unic.


Regulamentul 2157/2001 și Regulamentul 2137/85 – Normele UE privind entitățile juridice

Două regulamente prevăd norme privind entitățile juridice europene: Regulamentul nr. 2157/2001 stabilește un statut al societății europene (Societas Europaea sau „SE”), (formă juridică europeană pentru societățile comerciale pe acțiuni care le permite societăților care provin din state membre diferite să își desfășoare activitatea în UE sub o marcă europeană unică). Regulamentul nr. 2137/85 stabilește un statut pentru grupul european de interes economic (GEIE), (formă juridică europeană pentru un grup format din companii sau entități juridice și/sau persoane fizice care desfășoară activități economice din diferite state membre, al cărui scop este de a facilita sau de a dezvolta activitățile economice transfrontaliere ale membrilor săi). 

Aspecte legate de guvernanța corporativă

 Normele UE în domeniul dreptului societăților comerciale abordează și aspecte legate de guvernanța corporativă, concentrându-se asupra relațiilor dintre conducerea unei companii, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate și, prin urmare, asupra modului în care este gestionată și controlată compania.

  • Directiva 2007/36/CE privind drepturile acționarilor stabilește anumite drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă

    Ea a fost modificată prin Directiva (UE) 2017/828, care urmărește să încurajeze o implicare mai mare pe termen lung a acționarilor.

    În plus, Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212 al Comisiei stabilește cerințe minime în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

  • Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare stabilește standarde minime pentru ofertele publice de cumpărare (sau schimbarea entităților care dețin controlul) care implică titluri de valoare ale societăților din UE.
  • Directiva (UE) 2024/2810 privind acțiunile cu drepturi de vot multiple stabilește norme comune privind structurile de acțiuni cu drepturi de vot multiple din societățile care solicită admiterea acțiunilor lor la tranzacționare în cadrul sistemelor multilaterale de tranzacționare.

Diligența necesară a întreprinderilor în materie de durabilitate

Directiva privind diligența necesară în materie de durabilitate a întreprinderilor [Directiva (UE) 2024/1760] a fost adoptată în cadrul Pactului verde european și al Planului de redresare al Comisiei pentru a sprijini obiectivul general al Uniunii Europene privind o tranziție verde și justă și o redresare durabilă după criza provocată de pandemia de COVID-19 prin integrarea durabilității în guvernanța corporativă. Pe baza cadrelor voluntare existente ale ONU, OCDE și OIM, directiva impune întreprinderilor foarte mari care își desfășoară activitatea pe piața UE să identifice și să atenueze impactul negativ real și potențial asupra drepturilor omului și asupra mediului în propriile lor operațiuni, în operațiunile filialelor lor și în lanțurile lor valorice. Directiva a intrat în vigoare la 25 iulie 2024. Aceasta a fost modificată ulterior prin primul pachet omnibus de simplificare adoptat în cadrul agendei UE privind competitivitatea pentru a reduce sarcina de asigurare a conformității pentru întreprinderi, fără a submina obiectivele de politică inițiale.

În conformitate cu modificarea sa prin Directiva (UE) 2026/470, directiva trebuie să fie transpusă de statele membre în legislația lor națională până la 26 iulie 2028. Ea va începe să se aplice începând cu 26 iulie 2029 întreprinderilor care îndeplinesc condițiile și ating pragurile definite în directivă – societăți cu răspundere limitată și societăți în nume colectiv, inclusiv societăți-mamă de cel mai înalt rang, francizori și licențiatori și întreprinderi financiare reglementate cu alte forme juridice care au sediul în UE și care sunt, individual sau pe bază consolidată, de foarte mari dimensiuni –, precum și întreprinderilor similare din afara UE cu o cifră de afaceri foarte mare generată în UE. Comisia va publica un set amplu de orientări pentru a sprijini punerea în aplicare. Autoritățile naționale de supraveghere – inclusiv în cadrul unei rețele a UE – vor fi responsabile de asigurarea respectării normelor. În cazul în care o întreprindere este considerată răspunzătoare, în temeiul legislației unui stat membru în materie de răspundere civilă, pentru prejudicii cauzate unei persoane fizice sau juridice ca urmare a nerespectării cerințelor privind diligența necesară, victimele vor avea dreptul la despăgubiri integrale.

Pentru informații suplimentare: Diligența necesară a întreprinderilor în materie de durabilitate – Comisia Europeană

Guvernanța corporativă și remunerarea băncilor și a firmelor de investiții

Băncilor și societăților de investiții li se aplică norme specifice privind guvernanța corporativă și remunerarea. Scopul acestor norme este de a limita asumarea unor riscuri excesive, contribuind astfel la asigurarea stabilității financiare.

  • Normele privind guvernanța corporativă și remunerarea în bănci și în firmele de investiții de importanță sistemică pot fi găsite în Directiva privind cerințele de capital (Directiva 2013/36/UE, așa cum a fost modificată prin Directiva 2019/878/UE) și prin  Directiva (UE) 2024/1619) și Regulamentul privind cerințele de capital (Regulamentul nr. 575/2013, așa cum a fost modificat prin Regulamentul nr. 2019/876  și prin Regulamentul (UE) 2024/1623).

    Directiva privind cerințele de capital stabilește, printre altele, norme de fond și de procedură coerente și previzibile pentru evaluarea caracterului adecvat al directorilor băncilor. Aceste norme au scopul de a asigura securitatea juridică pentru bănci și directorii acestora, de a promova convergența în materie de supraveghere între autoritățile bancare din Uniune. Acestea contribuie, de asemenea, la soliditatea și buna gestionare a băncilor.

  • Normele privind guvernanța corporativă și remunerarea pentru societățile de investiții fără importanță sistemică pot fi găsite în Directiva privind firmele de investiții (Directiva 2019/2034) și în Regulamentul privind firmele de investiții (Regulamentul 2019/2033).

    Astfel, deși firmele de investiții de importanță sistemică rămân sub incidența normelor bancare, firmele de investiții care nu sunt de importanță sistemică fac obiectul unui regim special. Pentru informații suplimentare consultați: Normele prudențiale pentru firmele de investiții.

Grupurile de experți și platformele părților interesate

Grupul informal de experți în dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (ICLEG)

Acest grup, format din profesori universitari specializați în dreptul societăților comerciale și din specialiști în domeniu, consiliază Comisia în pregătirea inițiativelor în materie de drept al societăților comerciale și de guvernanță corporativă. Grupul a fost înființat în 2014, iar componența sa a fost reînnoită în 2019, în urma unei noi cereri de candidaturi. Mandatul membrilor și al observatorilor ICLEG a fost prelungit în 2024. Mai multe informații despre grupul ICLEG și despre activitatea acestuia.