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Direito das sociedades e governo das sociedades

Legislação e atividade da UE nesta matéria, grupo informal de peritos sobre direito das sociedades, plano de ação relativo ao direito das sociedades europeu e ao governo das sociedades.

Proposta EU Inc.

Na sua Bússola para a Competitividade de janeiro de 2025, a Comissão apresentou planos para um «28.º regime» destinado a fortalecer a competitividade da economia europeia. Um elemento central do 28.º regime é a proposta EU Inc. A iniciativa prevê um novo quadro jurídico unificado para as empresas, aplicável em todo o mercado único, graças ao qual as sociedades EU Inc. terão acesso a procedimentos simples, flexíveis, digitais e rápidos ao longo de todo o seu ciclo de vida.

EU Inc.: um novo quadro jurídico harmonizado para as empresas

Legislação da UE neste domínio

A legislação da UE neste domínio tem por objetivo:

  • ajudar as empresas a estabelecerem-se e a desenvolverem a sua atividade em qualquer parte da UE,
  • garantir a proteção dos acionistas e de outras pessoas com um interesse especial nestas sociedades, nomeadamente os trabalhadores e os credores,
  • tornar as empresas mais eficientes, competitivas e sustentáveis a longo prazo,
  • incentivar a cooperação entre empresas de diferentes países da UE.

As normas da UE em matéria de apresentação de relatórios, auditoria e transparência completam este quadro jurídico.

Relatórios e auditorias das empresas

Constituição, fundos próprios, obrigações em matéria de informação por parte das sociedades e operações das sociedades

As normas da UE em matéria de direito das sociedades abrangem questões como a constituição, os fundos próprios e as obrigações em matéria de informação por parte das sociedades, bem como as operações de fusão e cisão:

Diretiva 2017/1132 — Direito das sociedades digital 

Grande parte do direito das sociedades da UE já foi codificada numa única diretiva — a Diretiva (UE) 2017/1132 relativa a determinados aspetos do direito das sociedades.

A Diretiva (UE) 2025/25, de 19 de dezembro de 2024, no respeitante ao reforço da generalização e modernização da utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades, entrou em vigor em 30 de janeiro de 2025. A referida diretiva reduzirá significativamente os encargos administrativos para as empresas através da simplificação das formalidades e da oferta de soluções «digitais por defeito». Por exemplo, aplicará o princípio da declaração única para que as sociedades não tenham de voltar a apresentar documentos quando criam filiais ou sucursais noutros Estados-Membros e introduz o certificado de Sociedade da UE, ou seja, o passaporte europeu das sociedades. Também permitirá melhorar a transparência e a confiança no ambiente empresarial do mercado único, disponibilizando ao público mais informações sobre as sociedades e assegurando que as informações sobre as sociedades constantes dos registos comerciais são fiáveis e atualizadas.

A Diretiva (UE) 2019/1151, de 20 de junho de 2019, rege a utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades. Prevê vários prazos de transposição, tendo o último prazo, que dizia respeito à transposição de determinados artigos, expirado em agosto de 2023. A Diretiva (UE) 2019/2121, de 27 de novembro de 2019, estabelece novas normas quanto às transformações e cisões transnacionais e altera as normas respeitantes às fusões transnacionais. O prazo de transposição terminou em janeiro de 2023. As novas normas permitirão às empresas utilizar ferramentas digitais nos procedimentos em matéria de direito das sociedades, bem como efetuar reestruturações ou iniciar atividades além-fronteiras, proporcionando salvaguardas contra a fraude e protegendo os interessados. 

A Diretiva (UE) 2025/25, a Diretiva (UE) 2019/1151 e a Diretiva (UE) 2019/2121 reveem e complementam a Diretiva (UE) 2017/1132.


Diretiva 2012/17/UE — Sistema de interconexão dos registos de empresas («BRIS»)

A Diretiva 2012/17/UE e o Regulamento de Execução (UE) 2021/1042 da Comissão estabelecem normas relativas ao sistema de interconexão dos registos das empresas («BRIS»). Este sistema, que começou a funcionar em toda a UE em 8 de junho de 2017, faculta, através do Portal Europeu da Justiça, acesso eletrónico às informações e documentos das empresas que constam dos registos comerciais dos Estados-Membros. O BRIS permite igualmente que os registos comerciais troquem entre si informações sobre as operações além-fronteiras e sobre as sociedades e as suas sucursais transnacionais. O relatório de execução sobre a evolução do BRIS e, em especial, sobre o seu funcionamento técnico e os seus aspetos financeiros regidos pela Diretiva 2012/17/UE, foi publicado em 29 de março de 2023.

 

Diretiva 2009/102/CE — Sociedades com um único sócio

A Diretiva 2009/102/CE cria o enquadramento para a constituição de sociedades unipessoais.


Regulamento (CE) n.º 2157/2001 e Regulamento (CE) n.º 2137/85 — Normas sobre entidades jurídicas

As normas sobre as entidades jurídicas da UE constam de dois regulamentos: O Regulamento (CE) n.º 2157/2001 cria o estatuto da sociedade europeia («Societas Europaea» ou «SE»), ou seja, uma forma jurídica de sociedade anónima da UE, que possibilita às sociedades dos diferentes Estados-Membros exercerem a sua atividade na UE sob uma designação europeia única. Por sua vez, o Regulamento (CE) n.º 2137/85 cria o estatuto do Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE), uma forma jurídica da UE para um agrupamento constituído por empresas ou entidades jurídicas e/ou pessoas singulares que exerçam atividade económica e provenham de diferentes Estados-Membros. A constituição deste tipo de agrupamentos visa facilitar o exercício de atividades económicas transnacionais pelos seus membros. 

Questões sobre o governo das sociedades

 As normas da UE em matéria de direito das sociedades abordam igualmente questões relativas ao governo das sociedades, centrando-se nas relações entre a administração das empresas, o conselho de administração, os acionistas e outros interessados e, por conseguinte, sobre a forma como as empresas são geridas e controladas.

  • A Diretiva 2007/36/CE relativa aos direitos dos acionistas reconhece certos direitos aos acionistas das sociedades cotadas em bolsa.

    Esta diretiva foi alterada pela Diretiva (UE) 2017/828, que procura incentivar o envolvimento dos acionistas a longo prazo.

    Além disso, o Regulamento de Execução (UE) 2018/1212 da Comissão estabelece requisitos mínimos quanto à identificação dos acionistas, à transmissão de informações e à facilitação do exercício dos direitos dos mesmos.

  • A Diretiva 2004/25/CE relativa às ofertas públicas de aquisição estabelece normas mínimas para as ofertas públicas de aquisição (ou alterações de controlo) que envolvam valores mobiliários de empresas da UE.
  • A Diretiva (UE) 2024/2810 relativa às ações com voto plural estabelece regras comuns sobre as estruturas de ações com voto plural em empresas que solicitam a admissão à negociação das suas ações em sistemas de negociação multilateral.

Dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade

A diretiva relativa ao dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade [Diretiva (UE) 2024/1760] foi adotada no âmbito do Pacto Ecológico Europeu e do Plano de Recuperação da Europa a fim de apoiar o objetivo geral da União Europeia de realizar uma transição ecológica e justa e alcançar uma recuperação sustentável após a crise da COVID-19, incorporando a sustentabilidade no governo das sociedades. Com base nos quadros voluntários existentes das Nações Unidas, da OCDE e da OIT, esta diretiva exige que as empresas de muito grande dimensão ativas no mercado da UE identifiquem e atenuem os efeitos negativos, potenciais ou reais, nos direitos humanos e no ambiente nas suas operações, nas operações das suas filiais e nas suas cadeias de valor. Esta diretiva entrou em vigor em 25 de julho de 2024. Foi posteriormente alterada pelo primeiro pacote Omnibus de simplificação adotado no âmbito da agenda da UE em matéria de competitividade, a fim de reduzir os encargos de conformidade das empresas sem comprometer os objetivos políticos iniciais.

A diretiva tem de ser transposta pelos Estados-Membros para o seu direito nacional até 26 de julho de 2028, em conformidade com a sua alteração pela Diretiva (UE) 2026/470. Esta diretiva começará a aplicar-se a empresas que satisfaçam as condições e atinjam os limiares nela definidos, como as sociedades de responsabilidade limitada e as sociedades em comandita, incluindo sociedades-mãe finais, franqueadores e licenciantes, e empresas financeiras reguladas de outras formas jurídicas domiciliadas na UE e que sejam, individualmente ou em base consolidada, de muito grande dimensão, bem como a empresas semelhantes de países terceiros com um volume de negócios muito elevado gerado na UE, a partir de 26 de julho de 2029. A Comissão publicará um vasto conjunto de orientações para apoiar a aplicação. As autoridades nacionais de supervisão, como parte integrante de uma rede da UE, serão responsáveis por controlar o cumprimento das regras. Caso uma empresa seja considerada responsável, nos termos do direito em matéria de responsabilidade civil de um Estado-Membro, por danos causados a uma pessoa singular ou coletiva pelo incumprimento dos requisitos de dever de diligência, as vítimas têm direito a compensação integral.

Para mais informações: Dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade — Comissão Europeia

Governo das sociedades e remuneração dos bancos e das empresas de investimento

Os bancos e as empresas de investimento estão sujeitos a normas específicas em matéria de governo das sociedades e de remuneração. O objetivo destas normas é impedir a assunção de riscos demasiado elevados e, por conseguinte, assegurar a estabilidade financeira.

  • As normas em matéria de governo das sociedades e de remuneração aplicáveis aos bancos e às empresas de investimento sistémicas constam da Diretiva Requisitos de Fundos Próprios (Diretiva 2013/36/UE, com a redação que lhe foi dada pela Diretiva 2019/878/UE e pela Diretiva (UE) 2024/1619) e do Regulamento Requisitos de Fundos Próprios (Regulamento (UE) n.º 575/2013, com a redação que lhe foi dada pelo Regulamento (UE) 2019/876 e pelo Regulamento (UE) 2024/1623).

    A Diretiva Requisitos de Fundos Próprios estabelece, nomeadamente, regras substantivas e processuais coerentes e previsíveis para a avaliação da adequação dos gestores bancários. Estas regras visam garantir a segurança jurídica para os bancos e os seus gestores, a fim de promover a convergência da supervisão entre as autoridades bancárias na União. Contribuem igualmente para a robustez e a boa gestão dos bancos.

  • As normas em matéria de governo das sociedades e de remuneração para as empresas de investimento não sistémicas constam da Diretiva Empresas de Investimento (Diretiva (UE) 2019/2034) e do Regulamento relativo às empresas de investimento (Regulamento (UE) 2019/2033).

    Deste modo, enquanto as empresas de investimento sistémicas continuam sujeitas às regras bancárias, as não sistémicas estão sujeitas a um regime específico. Para mais informações: Regras prudenciais para as empresas de investimento.

Grupos de peritos e plataformas de partes interessadas

Grupo informal de peritos em direito das sociedades e governo das sociedades (ICLEG)

Este grupo, constituído por professores e profissionais do direito das sociedades, presta aconselhamento à Comissão na preparação de iniciativas no domínio do direito das sociedades e do governo das sociedades. O grupo foi criado em 2014 e renovou a sua composição em 2019, na sequência de um novo convite à apresentação de candidaturas. O mandato dos membros e observadores do ICLEG foi prorrogado em 2024. Mais informações sobre o grupo ICLEG e o seu trabalho.