Legislação da UE neste domínio
A legislação europeia neste domínio tem por objetivo:
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ajudar as empresas a estabelecerem-se e a desenvolverem a sua atividade em qualquer parte da UE
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garantir a proteção dos acionistas e de outras pessoas com um interesse especial nestas sociedades, nomeadamente os empregados e os credores
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tornar as empresas mais eficientes, competitivas e sustentáveis a longo prazo
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incentivar a cooperação entre empresas de diferentes países da UE
As normas da UE em matéria de comunicação de informações, auditoria e transparência completam este quadro jurídico.
Constituição, fundos próprios, requisitos de informação e operações das sociedades
As normas da UE em matéria de direito das sociedades abrangem questões como a constituição, os fundos próprios e as obrigações em matéria de informação por parte das sociedades, bem como as operações de fusão e cisão:
Diretiva 2017/1132 — Direito das sociedades digital
Grande parte do direito das sociedades da UE já foi codificada numa única diretiva - a Diretiva 2017/1132 relativa a determinados aspetos do direito das sociedades.
A proposta de diretiva que visa alargar e melhorar a utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades foi adotada pela Comissão em 29 de março de 2023. Visa melhorar a transparência e a confiança no ambiente empresarial no mercado único, disponibilizando ao público mais informações sobre as sociedades e assegurando que as informações sobre as sociedades constantes dos registos comerciais são fiáveis e atualizadas, bem como reduzir os encargos administrativos sempre que as sociedades utilizem informações provenientes de registos comerciais em situações transnacionais. A proposta será agora debatida pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho.
A Diretiva 2019/1151, de 20 de junho de 2019, rege a utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades. O prazo de transposição da maioria das disposições terminou em agosto de 2022, mas determinados artigos podem ser transpostos pelos Estados-Membros até agosto de 2023. A Diretiva (UE) 2019/2121, de 27 de novembro de 2019, estabelece novas normas quanto às transformações e cisões transnacionais e altera as normas respeitantes às fusões transnacionais. O prazo de transposição terminou em janeiro de 2023. As novas normas permitirão às empresas utilizar ferramentas digitais nos procedimentos em matéria de direito das sociedades, bem como efetuar reestruturações ou iniciar atividades além-fronteiras, proporcionando salvaguardas contra a fraude e protegendo os interessados.
A proposta de 2023 e as diretivas de 2019 reveem e complementam a Diretiva 2017/1132.
Diretiva 2012/17 — Sistema de interconexão dos registos de empresas («BRIS»)
A Diretiva 2012/17/UE e o Regulamento de Execução (UE) 2021/1042 da Comissão estabelecem normas quanto ao sistema de interconexão dos registos das empresas («BRIS»). Este sistema, que começou a funcionar em toda a UE em 8 de junho de 2017, faculta, através do Portal Europeu da Justiça, acesso eletrónico às informações e documentos das empresas que constam dos registos comerciais dos Estados-Membros. O BRIS permite igualmente que os registos comerciais troquem entre si informações sobre as operações além-fronteiras e sobre as sociedades e as suas sucursais transnacionais. O relatório de execução sobre a evolução do BRIS e, em especial, sobre o seu funcionamento técnico e os seus aspetos financeiros regidos pela Diretiva 2012/17/UE, foi publicado em 29 de março de 2023.
Diretiva 2009/102 — Sociedades com um único sócio
A Diretiva 2009/102/CE cria o enquadramento para a constituição de sociedades unipessoais.
Regulamento (CE) n.º 2157/2001 e Regulamento (CE) n.º 2137/85 — Normas sobre entidades jurídicas
As normas sobre as entidades jurídicas da UE constam de dois regulamentos: O Regulamento (CE) n.º 2157/2001 cria o estatuto da sociedade europeia («Societas Europaea» ou «SE»), ou seja, uma forma jurídica de sociedade anónima da UE, que possibilita às sociedades dos diferentes Estados-Membros exercerem a sua atividade na UE sob uma designação europeia única. Por sua vez, o Regulamento (CE) n.º 2137/85 cria o estatuto do Agrupamento Europeu de Interesse Económico (AEIE), uma forma jurídica da UE para um agrupamento constituído por empresas ou entidades jurídicas e/ou pessoas singulares que exerçam atividade económica e provenham de diferentes Estados-Membros. A constituição deste tipo de agrupamentos visa facilitar o exercício de atividades económicas transnacionais pelos seus membros.
Questões sobre o governo das sociedades
As normas da UE em matéria de direito das sociedades abordam igualmente questões relativas ao governo das sociedades, centrando-se nas relações entre a administração das empresas, o conselho de administração, os acionistas e outros interessados e, por conseguinte, sobre a forma como as empresas são geridas e controladas.
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A Diretiva 2007/36/CE relativa aos direitos dos acionistas reconhece certos direitos aos acionistas das sociedades cotadas em bolsa.
Esta diretiva foi alterada pela Diretiva (UE) 2017/828, que procura incentivar um maior envolvimento dos acionistas a longo prazo.
Além disso, o Regulamento de Execução (UE) 2018/1212 da Comissão estabelece requisitos mínimos quanto à identificação dos acionistas, à transmissão de informações e à facilitação do exercício dos direitos dos mesmos.
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A Diretiva 2004/25/CE relativa às ofertas públicas de aquisiçãoestabelece normas mínimas para as ofertas públicas de aquisição (ou alterações de controlo) que envolvam valores mobiliários de empresas da UE.
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No âmbito do Plano de Ação para a União dos Mercados de Capitais de 2020 e, mais especificamente, no âmbito das tarefas previstas na ação 12, com vista a facilitar o envolvimento dos acionistas, a Comissão comprometeu-se a analisar eventuais obstáculos nacionais à utilização de novas tecnologias digitais na interação entre investidores, intermediários e emitentes. Em 21.12.2022, foi publicado um documento de trabalho dos serviços da Comissão (SWD (2022) 447 final) sobre a avaliação e as conclusões relativas a este ponto da ação 12.
Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan
Dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade
Em consonância com o objetivo geral da Comissão de uma transição justa para uma economia sustentável e de uma recuperação sustentável após a crise da COVID, a comunicação sobre o Pacto Ecológico Europeu e o Plano de Recuperação da Comissão confirmam a importância de integrar a sustentabilidade no governo das sociedades. A proposta de diretiva relativa ao dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade [COM(2022)71], adotada pela Comissão em 23 de fevereiro de 2022, visa permitir que as empresas identifiquem e atenuem os efeitos negativos, reais ou potenciais, nem matéria de direitos humanos e ambientais nas suas operações e cadeias de valor. A proposta (todas as línguas da UE) está agora em processo colegislativo.
Governo das sociedades e remuneração dos bancos e das empresas de investimento
Normas específicas em matéria de governo das sociedades e de remuneração aplicáveis aos bancos e às empresas de investimento. O objetivo destas normas é impedir a assunção de riscos demasiado elevados e, por conseguinte, assegurar a estabilidade financeira.
- As normas em matéria de governo das sociedades e de remuneração aplicáveis aos bancos e às empresas de investimento sistémicas constam da Diretiva Requisitos de Fundos Próprios (Diretiva 2013/36/UE, com a redação que lhe foi dada pela Diretiva 2019/878/UE) e do Regulamento Requisitos Fundos Próprios (Regulamento n.º 575/2013 tal como alterado pelo Regulamento n.º 2019/876).
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Em 27 de outubro de 2021, a Comissão Europeia adotou uma revisão das regras bancárias da UE (Regulamento Requisitos de Fundos Próprios e Diretiva Requisitos de Fundos Próprios). A revisão propõe, nomeadamente, um conjunto comum de normas e procedimentos que visam assegurar uma maior coerência em toda a UE para avaliar a idoneidade dos membros do órgão de administração e dos gestores influentes («titulares de funções essenciais»).
Para mais informações sobre o pacote bancário adotado em outubro de 2021: Pacote Bancário
- As normas em matéria de governo das sociedades e de remuneração para as empresas de investimento não sistémicas constam da Diretiva Empresas de Investimento (Diretiva 2019/2034) e do Regulamento relativo às empresas de investimento (Regulamento 2019/2033).
Deste modo, enquanto as empresas de investimento sistémicas continuam sujeitas às regras bancárias, as não sistémicas estão sujeitas a um regime específico. Para mais informações: Regras prudenciais para as empresas de investimento.
Grupos de peritos e plataformas de partes interessadas
Grupo informal de peritos em direito das sociedades e governo das sociedades (ICLEG)
Este grupo, constituído por professores e profissionais do direito das sociedades, presta aconselhamento à Comissão na preparação de iniciativas no domínio do direito das sociedades O grupo foi criado pela primeira vez em 2014 e renovou a sua composição em 2019, na sequência de um novo convite à apresentação de candidaturas, tendo em conta os novos desafios do direito das sociedades e do governo das sociedades. Mais informações sobre o grupo ICLEG e o seu trabalho.
As equipas encarregadas do direito das sociedades e do governo das sociedades da DG Justiça e Consumidores lamentam a notícia do falecimento repentino do Prof. Dr. Gerald Spindler em 11 de setembro de 2023. É com grande tristeza que apresentamos as nossas mais sinceras condolências à sua família e à comunidade académica de que fazia parte. O contributo do Prof. Dr. Spindler para o trabalho académico do ICLEG é muito apreciado. Deixa um enorme vazio neste grupo.
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Relatório sobre a transparência dos dados das sociedades (março de 2023)
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Relatório sobre a utilização transnacional de informações sobre as sociedades (março de 2023)
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Relatório sobre as reuniões virtuais de acionistas e uma comunicação eficaz dos acionistas (agosto de 2022)
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Relatório sobre o reconhecimento dos interesses do grupo (outubro de 2016)
- Relatório sobre as informações relativas a grupos (março de 2016)
- Relatório sobre a digitalização (março de 2016)
Plataforma em linha sobre o governo das sociedades
Trata-se de um espaço digital para a partilha de informação e intercâmbio de boas práticas sobre diversas questões respeitantes ao governo das sociedades, incluindo a prestação de apoio aos investidores e a sustentabilidade. A plataforma promove o diálogo entre as empresas, os investidores e outros interessados, públicos ou privados, ajudando a Comissão a avaliar se as medidas adotadas atingem os objetivos prosseguidos. Para mais informações, envie uma mensagem eletrónica para just-cg-op
ec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu)