Právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností

Pravidlá EÚ v tejto oblasti

Účelom pravidiel EÚ v tejto oblasti je

• umožniť zakladanie podnikov a vykonávanie ich činností kdekoľvek v EÚ,
• poskytovať ochranu akcionárom a ďalším subjektom, ktoré majú v spoločnostiach osobitný záujem, ako sú zamestnanci a veritelia,
• zabezpečiť väčšiu účinnosť, konkurencieschopnosť a udržateľnosť podnikov z dlhodobého hľadiska,
• podnietiť podniky so sídlom v rôznych krajinách EÚ, aby navzájom spolupracovali.

Tento právny rámec dopĺňajú pravidlá EÚ týkajúce sa spoločností, pokiaľ ide o podávanie správ, audit a transparentnosť.

Podávanie správ a audit spoločností

Požiadavky týkajúce sa spoločností, pokiaľ ide o ich zakladanie, kapitál, zverejňovanie informácií a činnosť

Pravidlá EÚ v oblasti práva obchodných spoločností zahŕňajú otázky, ako sú požiadavky v oblasti zakladania, kapitálu a zverejňovania informácií, ako aj operácie spoločností (zlúčenia, rozdelenia)

Smernica 2017/1132 – digitálne právo obchodných spoločností 

Veľká časť práva obchodných spoločností EÚ je v súčasnosti kodifikovaná v rámci jednej smernice – smernica 2017/1132, týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností.

Komisia 29. marca 2023 prijala návrh smernice na ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností. Cieľom je zlepšiť transparentnosť a dôveru v podnikateľské prostredie na jednotnom trhu sprístupnením väčšieho množstva informácií o spoločnostiach verejnosti a zabezpečením toho, aby informácie o spoločnostiach v obchodných registroch boli spoľahlivé a aktuálne, ako aj znížiť administratívnu záťaž, keď spoločnosti používajú informácie o spoločnostiach z obchodných registrov v cezhraničných situáciách. Návrh teraz bude predmetom rokovaní na pôde Európskeho parlamentu a Rady.

Vyhľadať všetky dokumenty k návrhu smernice na ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností

Smernica 2019/1151 z 20. júna 2019 obsahuje ustanovenia týkajúce sa používania digitálnych nástrojov a postupov v práve obchodných spoločností. Lehota na transpozíciu väčšiny ustanovení uplynula v auguste 2022, ale členské štáty môžu určité články transponovať do augusta 2023. Smernica (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 stanovuje nové pravidlá o cezhraničných premenách a rozdeleniach a mení pravidlá o cezhraničných zlúčeniach. Lehota na jej transpozíciu uplynula v januári 2023. Tento nový súbor pravidiel umožní spoločnostiam používať digitálne nástroje v rámci postupov práva obchodných spoločností, vykonať cezhraničnú reštrukturalizáciu a presunúť svoje sídlo za hranice. Zároveň poskytuje silné záruky proti podvodom a chráni zainteresované strany. 

Návrhom z roku 2023 a smernicami z roku 2019 sa reviduje a dopĺňa smernica 2017/1132.

Smernica 2012/17 – systém prepojenia obchodných registrov (BRIS)

Smernica 2012/17/EÚ a vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 stanovujú pravidlá systému prepojenia obchodných registrov (BRIS). Systém BRIS je v prevádzke od 8. júna 2017. Umožňuje elektronický prístup k informáciám o spoločnostiach a k dokumentom uloženým v obchodných registroch členských štátov v rámci celej EÚ prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície. Systém BRIS takisto umožňuje obchodným registrom vymieňať si medzi sebou informácie o cezhraničných operáciách a o spoločnostiach a ich cezhraničných pobočkách. Správa o vykonávaní týkajúca sa vývoja systému BRIS, a najmä jeho technických prevádzkových a finančných aspektov v zmysle smernice 2012/17/EÚ, bola uverejnená 29. marca 2023.

Smernica 2009/102 – spoločnosti s jediným spoločníkom

Smernica 2009/102/ES poskytuje rámec zakladania spoločností s jediným spoločníkom.

Nariadenia č. 2157/2001 a č. 2137/85 – pravidlá týkajúce sa právnych subjektov EÚ

Dve nariadenia obsahujú pravidlá týkajúce sa právnych subjektov EÚ: Nariadenie č. 2157/2001 zavádza stanovy pre európsku spoločnosť (Societas Europaea alebo SE), t. j. právnu formu EÚ pre verejné akciové spoločnosti a umožňuje spoločnostiam z rôznych členských štátov viesť svoje podniky v EÚ pod jednou európskou obchodnou značkou. Nariadenie č. 2137/85 zavádza stanovy pre Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ), t. j. právnu formu EÚ pre zoskupenie vytvorené spoločnosťami alebo právnymi subjektmi a/alebo fyzickými osobami, ktoré vykonávajú hospodársku činnosť a pochádzajú z rôznych členských štátov. Cieľom takéhoto zoskupenia je uľahčenie alebo rozvoj cezhraničných hospodárskych činností jeho členov. 

Otázky správy a riadenia spoločností

 Pravidlá práva obchodných spoločností EÚ takisto riešia otázky správy a riadenia spoločností, pričom sa zameriavajú na vzťahy medzi manažmentom spoločnosti, predstavenstvom, akcionármi a ostatnými zainteresovanými stranami, a teda na spôsob, akým je spoločnosť riadená a kontrolovaná.

• Smernica 2007/36/ES o právach akcionárov stanovuje určité práva akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu.

  Táto smernica bola zmenená smernicou (EÚ) 2017/828, ktorá má za cieľ podnietiť dlhodobejšie zapojenie akcionárov.

  Okrem toho vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1212 z roku 2018 stanovuje minimálne požiadavky, pokiaľ ide o identifikáciu akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov.

• Smernica 2004/25/ES o ponukách na prevzatie stanovuje minimálne štandardy pre ponuky na prevzatie (alebo pre zmeny kontroly) zahŕňajúce cenné papiere spoločností EÚ.
• V rámci akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2020 a konkrétnejšie medzi úlohami plánovanými pod opatrením 12, ktorého cieľom je uľahčiť zapájanie akcionárov, sa Komisia zaviazala preskúmať možné vnútroštátne prekážky využívania nových digitálnych technológií pri interakcii medzi investormi, sprostredkovateľmi a emitentmi. Pracovný dokument útvarov Komisie bol vydaný 21. 12. 2022 [SWD(2022) 447 final], pokiaľ ide o posúdenie a závery k tomuto bodu opatrenia 12.

Náležitá starostlivosť podnikov v oblasti udržateľnosti

V súlade s celkovým cieľom Komisie, ktorým je spravodlivý prechod na udržateľné hospodárstvo a udržateľnú obnovu po kríze spôsobenej ochorením COVID-19, sa v oznámení o Európskej zelenej dohode a v pláne obnovy, ktorý vypracovala Komisia, potvrdzuje význam zakotvenia zásady udržateľnosti do správy a riadenia spoločností. Cieľom návrhu smernice o náležitej starostlivosti podnikov v oblasti udržateľnosti [COM(2022) 71], ktorý Komisia prijala 23. februára 2022, je lepšie umožniť spoločnostiam identifikovať a zmierňovať skutočný alebo potenciálny nepriaznivý vplyv na ľudské práva a životné prostredie v prevádzke a hodnotových reťazcoch spoločností. Návrh (všetky jazyky EÚ) je v súčasnosti v spoločnom legislatívnom procese.

Správa a riadenie spoločností a odmeňovanie bánk a investičných spoločností

Na banky a investičné spoločnosti sa vzťahujú osobitné pravidlá v oblasti správy a riadenia spoločností a odmeňovania. Cieľom týchto pravidiel je obmedziť nadmerné riskovanie a zabezpečiť tak finančnú stabilitu.

• Pravidlá týkajúce sa správy a riadenia spoločností a odmeňovania, pokiaľ ide o banky a systémovo významné investičné spoločnosti, možno nájsť v smernici o kapitálových požiadavkách (smernica 2013/36/EÚ zmenená smernicou 2019/878/EÚ) a v nariadení o kapitálových požiadavkách (nariadenie č. 575/2013 zmenené nariadením 2019/876).

• Európska komisia 27. októbra 2021 prijala preskúmanie pravidiel EÚ v oblasti bankovníctva [nariadenie o kapitálových požiadavkách (CRR) a smernica o kapitálových požiadavkách (CRD)]. V preskúmaní sa okrem iného navrhuje spoločný súbor noriem a postupov na dosiahnutie väčšej konzistentnosti v celej EÚ pri posudzovaní vhodnosti členov predstavenstiev a vplyvných manažérov („osoby zastávajúce kľúčové funkcie“).

  Ďalšie informácie o balíku opatrení v oblasti bankovníctva prijatom v októbri 2021: Balík opatrení v oblasti bankovníctva 

• Pravidlá týkajúce sa správy a riadenia spoločností a odmeňovania v rámci systémovo nevýznamných investičných spoločností možno nájsť v smernici o investičných spoločnostiach (smernica 2019/2034) a v nariadení o investičných spoločnostiach (nariadenie 2019/2033).

To znamená, že kým pre systémovo významné investičné spoločnosti zostávajú v platnosti bankové pravidlá, systémovo nevýznamné investičné spoločnosti podliehajú osobitnému režimu. Ďalšie informácie: Prudenciálne pravidlá pre investičné spoločnosti. 

Platformy expertných skupín a zainteresovaných strán

Neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností a správu a riadenie spoločností (ICLEG)

Táto skupina pozostávajúca z profesorov a odborníkov z oblasti práva obchodných spoločností radí Komisii pri príprave iniciatív týkajúcich sa práva obchodných spoločností. Skupina bola prvýkrát zriadená v roku 2014 a v roku 2019 došlo v nadväznosti na novú výzvu na predkladanie žiadostí vzhľadom na nové výzvy v oblasti práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností k obnove jej členov. Viac informácií o skupine ICLEG a jej práci. 

Tímy pre právo obchodných spoločností a správu a riadenie spoločností na GR pre spravodlivosť a spotrebiteľov so zármutkom prijali správu o náhlom úmrtí prof. Dr. Geralda Spindlera 11. septembra 2023. Vyjadrujeme úprimnú sústrasť jeho rodine a akademickej obci, ktorej bol súčasťou. Príspevok prof. Dr. Spindlera k akademickej práci skupiny ICLEG bol veľmi cenný a rešpektovaný. Tejto skupine bude chýbať.

• Správa o transparentnosti údajov o spoločnostiach (marec 2023)
• Správa o cezhraničnom využívaní informácií o spoločnostiach (marec 2023)
• Správa o virtuálnych valných zhromaždeniach akcionárov a efektívnej komunikácii akcionárov (august 2022)
• Správa o uznaní záujmov skupiny (október 2016)
• Správa o informáciách o skupinách (marec 2016) 
• Správa o digitalizácii (marec 2016) 

Online platforma pre správu a riadenie spoločností

Ide o digitálny priestor na šírenie informácií a výmenu najlepších postupov v súvislosti s rôznymi témami v oblasti správy a riadenia spoločností, od uvážlivého prístupu investorov až po udržateľnosť. Platforma podporuje dialóg medzi spoločnosťami a investormi, ako aj súkromnými a verejnými zainteresovanými stranami a pomáha Komisii pri posudzovaní toho, či existujúce opatrenia v praxi plnia svoj účel. Ak sa chcete dozvedieť viac, pošlite e-mail na adresu just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).