Ochorenie COVID-19: Dočasná výnimka s cieľom povoliť odklad valných zhromaždení európskych spoločností a družstiev
Európska komisia prijala dňa 29. apríla návrh na dočasnú výnimku z pravidiel pre európske spoločnosti (SE) a európske družstvá (SCE). Opatrenia na obmedzenie pohybu a opatrenia týkajúce sa dodržiavania bezpečnej vzdialenosti platné v rámci EÚ sťažujú európskym akciovým spoločnostiam a európskym družstvám organizovať valné zhromaždenia, ktoré sa podľa právnej záväznosti majú konať v rámci šiestich mesiacov od konca ich účtovného obdobia. Dočasná výnimka umožní európskym akciovým spoločnostiam a európskym družstvám uskutočniť valné zhromaždenia v rámci dvanástich mesiacov od skončenia ich účtovného obdobia, nie však neskôr ako 31. decembra 2020.
Nariadenie Rady o dočasných opatreniach týkajúcich sa valných zhromaždení európskych akciových spoločností (SE) družstiev (SCE).
Ak sa chcete dozvedieť viac o všetkých opatreniach, ktoré prijala Európska komisia v reakcii na krízu spôsobenú koronavírusom, navštívte stránku venovanú reakcii na koronavírus v oblasti hospodárstva.
Pravidlá EÚ v tejto oblasti
Účelom pravidiel EÚ v tejto oblasti je
umožniť zakladanie podnikov a vykonávanie ich činností kdekoľvek v EÚ
poskytovať ochranu akcionárom a ďalším subjektom, ktoré majú v spoločnostiach osobitný záujem, ako sú zamestnanci a veritelia
zabezpečiť väčšiu účinnosť, konkurencieschopnosť a udržateľnosť podnikov z dlhodobého hľadiska
podnietiť podniky so sídlom v rôznych krajinách EÚ, aby navzájom spolupracovali.
Tento právny rámec dopĺňajú pravidlá EÚ o podávaní správ, audite a transparentnosti.
Company reporting and auditing
Aktivity EÚ
I. Pravidlá EÚ pre právo obchodných spoločností zahŕňajú témy ako požiadavky na zakladanie spoločnosti, kapitál a zverejňovanie údajov, ako aj operácie spoločností (zlúčenia, rozdelenia):
1. Veľká časť práva obchodných spoločností EÚ je v súčasnosti kodifikovaná v rámci jednej smernice – smernica 2017/1132, týkajúca saniektorých aspektov práva obchodných spoločností.
Smernica 2019/1151 z 20. júna 2019 obsahuje ustanovenia týkajúce sa používania digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností. Členské štáty musia túto smernicu transponovať do augusta 2021 (s dlhšími lehotami pre niektoré osobitné ustanovenia). Smernica (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 ustanovuje nové pravidlá o cezhraničných premenách a rozdeleniach a mení pravidlá o cezhraničných zlúčeniach. Členské štáty musia túto smernicu transponovať do januára 2023. Tento nový súbor pravidiel umožní spoločnostiam používať digitálne nástroje v rámci postupov práva obchodných spoločností, vykonať cezhraničnú reštrukturalizáciu a presunúť svoje sídlo za hranice. Zároveň poskytuje silné záruky proti podvodom a chráni zainteresované strany. Tieto nové smernice revidujú a dopĺňajú smernicu 2017/1132.
2. Smernica 2012/17/EÚ a vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2015/884 stanovujú pravidlá týkajúce sa systému prepojenia obchodných registrov (BRIS). Systém BRIS je prevádzkyschopný od 8. júna 2017. Tento systém umožňuje elektronický prístup k informáciám o spoločnostiach a k dokumentom uloženým v obchodných registroch členských štátov v rámci celej EÚ prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície. BRIS takisto umožňuje, aby bola v rámci obchodných registrov možná výmena oznámení o cezhraničných operáciách a pobočkách.
3. Smernica 2009/102/ES poskytuje rámec na založenie spoločností s jediným spoločníkom.
4. Dve nariadenia poskytujú pravidlá týkajúce sa právnych subjektov EÚ: Nariadenie 2157/2001 zavádza stanovy pre európsku spoločnosť (Societas Europaea alebo SE), t. j. právnu formu EÚ pre verejné akciové spoločnosti a umožňuje spoločnostiam z rôznych členských štátov viesť svoje podniky v EÚ pod jednou európskou obchodnou značkou. Nariadenie 2137/85 zavádza stanovy pre Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ), t. j. právnu formu EÚ pre zoskupenie vytvorené spoločnosťami alebo právnymi subjektmi a/alebo fyzickými osobami, ktoré vykonávajú hospodársku činnosť a pochádzajú z rôznych členských štátov. Cieľom takéhoto zoskupenia je uľahčenie alebo rozvoj cezhraničných hospodárskych činností jeho členov.
II. Pravidlá EÚ pre právo obchodných spoločností takisto riešia otázky týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti, pričom sa zameriavajú na vzťahy medzi manažmentom spoločnosti, predstavenstvom, akcionármi a ostatnými zainteresovanými stranami, a teda aj na spôsob, akým je spoločnosť riadená a kontrolovaná.
Smernica 2007/36/ES o právach akcionárov spoločností ustanovuje určité práva akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu
Táto smernica bola zmenená smernicou (EÚ) 2017/828, ktorá má za cieľ podnietiť dlhodobejšie zapojenie akcionárov.
Okrem toho vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1212 z roku 2018 ustanovuje minimálne požiadavky, pokiaľ ide o identifikáciu akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov.
Smernica 2004/25/ES o ponukách na prevzatie ustanovuje minimálne štandardy pre ponuky na prevzatie (alebo pre zmeny kontroly) zahŕňajúce cenné papiere spoločností EÚ.
III. Otázky týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti boli takisto označené za dôležitú oblasť, na ktorú je nutné sa sústrediť v kontexte vykonávania akčného plánu Komisie o financovaní udržateľného rastu, najmä v rámci opatrenia 10.
V súlade s celkovým cieľom Komisie, ktorým je spravodlivý prechod na udržateľné hospodárstvo a udržateľnú obnovu po kríze spôsobenej ochorením COVID, sa v oznámení o Európskej zelenej dohode a v pláne obnovy, ktorý vypracovala Komisia, potvrdzuje význam zakotvenia zásady udržateľnosti do správy a riadenia spoločností. Iniciatíva zameraná na udržateľnú správu a riadenie spoločnosti má byť podľa plánu navrhnutá v roku 2021.. Verejná konzultácia na túto tému je otvorená na tejto stránke:Sustainable corporate governance - consultation.
IV. Na banky a investičné spoločnosti sa vzťahujú osobitné pravidlá pre správu a riadenie spoločnosti a odmeňovanie. Cieľom týchto pravidiel je obmedziť nadmerné riskovanie a pomôcť tak zabezpečiť finančnú stabilitu.
- Pravidlá týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti a odmeňovania v bankách a systémovo významných investičných spoločnostiach možno nájsť v smernici o kapitálových požiadavkách (smernica 2013/36/EÚ zmenená smernicou 2019/878/EÚ) a v nariadení o kapitálových požiadavkách (nariadenie č. 575/2013 zmenené nariadením č. 2019/876).
- Pravidlá týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti a odmeňovania v rámci nesystémových investičných spoločností možno nájsť v smernici o investičných spoločnostiach (smernica 2019/2034) a v nariadení o investičných spoločnostiach (nariadenie 2019/2033).
To znamená, že kým pre systémovo významné investičné spoločnosti zostávajú v platnosti bankové pravidlá, nesystémové investičné spoločnosti podliehajú osobitnému režimu. Dôvodom je zistenie Komisie, že prudenciálny rámec pre banky nebol dobre prispôsobený obchodnému modelu týchto investičných spoločností.
Platformy expertných skupín a zainteresovaných strán
Neformálna expertná skupina pre právo obchodných spoločností
Táto skupina pozostávajúca z profesorov a odborníkov z oblasti práva obchodných spoločností radí Komisii v rámci príprav iniciatív týkajúcich sa práva obchodných spoločností. Pre viac informácií o jej činnostiach kliknite na odkaz.
- Správa o informáciách o skupinách (845 kB)
- Správa o digitalizácii (2 MB)
- Správa o uznaní záujmov skupiny (1 MB)
Neformálna expertná skupina pre technické aspekty správy a riadenia spoločnosti
Táto expertná skupina pomáha Komisii pri činnosti týkajúcej sa technických aspektov správy a riadenia spoločnosti vrátane používania moderných informačných a komunikačných technológií v rámci správy a riadenia spoločnosti.
Elektronická platforma pre správu a riadenie spoločnosti
Ide o digitálny priestor na zdieľanie informácií a výmenu najlepších postupov v súvislosti s rôznymi témami týkajúcimi sa správy a riadenia spoločnosti, od uvážlivého využívania investorov až po udržateľnosť. Platforma podporuje dialóg medzi spoločnosťami, investormi, súkromnými a verejnými zainteresovanými stranami a pomáha Komisii posudzovať, či predchádzajúce opatrenia splnili svoj účel v praxi. Ak sa chcete dozvedieť viac, pošlite e-mail na adresu just-cg-op@ec.europa.eu
Štúdie
Štúdia o povinnostiach členov vedenia spoločností a o udržateľnej správe a riadení spoločností
Cieľom tejto štúdie bolo posúdiť základné príčiny „krátkodobosti“ v oblasti správy a riadenia spoločností, analyzovať ich súvislosti s aktuálnymi trhovými postupmi a/alebo regulačnými rámcami a určiť možné riešenia na úrovni EÚ, a to aj vzhľadom na plnenie cieľov trvalo udržateľného rozvoja a cieľov Parížskej dohody o zmene klímy.
V štúdii sa zistil jasný trend krátkodobého zamerania podnikov EÚ. Identifikovali sa v nej hlavné faktory tohto problému, a to od zjednodušeného výkladu povinností riadiacich pracovníkov a záujmu spoločností s tendenciou uprednostňovať krátkodobú maximalizáciu finančnej hodnoty, cez narastajúci tlak od investorov a chýbajúci strategický pohľad na udržateľnosť, až po nedostatočné vynucovanie toho, aby si riadiaci pracovníci plnili svoju povinnosť konať v dlhodobom záujme spoločnosti. V štúdii sa identifikovali aj osobitné ciele, na ktoré by sa mohli zamerať zásahy EÚ v záujme predĺženia časového horizontu pri prijímaní rozhodnutí spoločností, ako aj podpory spôsobov správy a riadenia, ktoré kladú väčší dôraz na udržateľnosť.
Štúdia o požiadavkách náležitej starostlivosti v dodávateľskom reťazci
Štúdia sa zameriava na požiadavky náležitej starostlivosti s cieľom identifikovať nepriaznivé vplyvy činnosti spoločností (porušovanie ľudských práv vrátane práv dieťaťa a porušovanie základných slobôd, ťažká ujma na zdraví alebo zdravotné riziká, poškodenie životného prostredia, aj pokiaľ ide o klímu), predchádzať im, zmierňovať ich a zabraňovať im. Preskúmava existujúce trhové postupy a regulačné rámce, ako aj možnosti regulovania náležitej starostlivosti v rámci vlastných operácií spoločností a v ich dodávateľskom reťazci.
Prostredníctvom teoretického výskumu, analýz krajín, rozhovorov a prípadových štúdií identifikuje postupy a postrehy, ktoré sa týkajú možností regulácie. Pri posudzovaní možností, ktoré siahajú od možnosti bez intervencie až po možnosť povinnej náležitej starostlivosti ako právnej normy starostlivosti, sa berie do úvahy vplyv na hospodárstvo, na subjekty verejného sektora, či vplyv na spoločnosť, ľudské práva a životné prostredie.
Štúdia ukazuje, že zatiaľ čo sa hlavné zásady OSN týkajúce sa noriem pre podnikanie a ľudské práva v rámci náležitej starostlivosti čoraz viac zavádzajú do právnych predpisov alebo sa čoraz viac navrhujú v členských štátoch, iba jeden z troch podnikov v EÚ v súčasnosti uplatňuje náležitú starostlivosť, ktorá by brala do úvahy všetky ľudské práva a vplyvy na životné prostredie. Respondenti prieskumu uviedli, že regulácia na úrovni EÚ týkajúca sa požiadavky na všeobecnú náležitú starostlivosť v súvislosti s ľudskými právami a vplyvom na životné prostredie by mohla byť prínosom pre podniky. V prípade každej možnosti sa hodnotili administratívne náklady a zaťaženie.
Vaše postrehy môžete zaslať na adresu just-cg-op@ec.europa.eu
Štúdia spoločnosti Ernst and Young o cezhraničných operáciách
Táto štúdia poskytuje prehľad odlišností v prístupoch členských štátov v súvislosti s cezhraničnými premenami a rozdeleniami, ako aj s problémami, ktoré takáto trieštivosť spôsobuje spoločnostiam a zainteresovaným stranám, a ponúka relevantné štatistické údaje.
Štúdia spoločnosti Optimity o vplyve digitalizácie
Táto štúdia uvádza komparatívnu analýzu papierových a internetových procesov, ktoré sa vyžívajú v kontexte registrácie, či likvidácie spoločnosti, archivovania a zverejňovania informácií o spoločnosti a v kontexte postupov cezhraničných zlúčení, ako aj vplyvy, ktoré má vyžívanie digitálnych nástrojov na právnu istotu, sociálno-ekonomické otázky a nelegálne/podvodné činnosti.
Štúdia spoločnosti Everis o digitalizácii
Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations
Táto štúdia uvádza faktický prehľad o využívaní digitálnych nástrojov v rámci postupov práva obchodných spoločností v EÚ vrátane informácií o výhodách, prekážkach a výzvach spojených s takou digitalizáciou.
Štúdia spoločnosti Ernst and Young o identifikácii a posudzovaní právnych a praktických prekážok pri využívaní digitálnych nástrojov v rámci interakcie medzi spoločnosťami a ich akcionármi
Štúdia analyzuje súčasný právny rámec a postupy Európskej únie v súvislosti s využívaním digitálnych riešení v rámci interakcie medzi spoločnosťami a akcionármi. Hodnotí právne a praktické prekážky pri využívaní digitálnych riešení a posudzuje možné riešenia.
Vo väčšine prípadov vnútroštátne právne predpisy vyžadujú alebo povoľujú využívanie digitálnych riešení. Väčšina spoločností a akcionárov využíva digitálne riešenia, a to najmä na oznamovanie rozhodnutí prijatých na valných zhromaždeniach a na zvolávanie zasadnutí. Najčastejšie využívané riešenia sú e-maily a webové sídla podnikov. Aj napriek tomu, že digitálne riešenia môžu vyžadovať významné investície, vo všeobecnosti umožňujú rýchlejšie, lacnejšie, výhodnejšie, účinnejšie a bezpečnejšie interakcie. Hĺbkový výskum týkajúci sa desiatich členských štátov ukázal, že rozvoj digitálnych riešení, ktoré sú viac prispôsobené potrebám používateľov, výrazne zjednodušuje ich zavádzanie aj napriek tomu, že právny rámec nie je v tejto otázke obzvlášť priaznivý. Prekážky identifikované v súvislosti s využívaním digitálnych riešení: uprednostňovanie tradičných riešení; neúčinnosť právneho rámca; dodatočné zaťaženie, ktoré prináša využívanie digitálnych riešení; blokujúce body v reťazci sprostredkovateľov; riziká spojené so zvolenou technológiou a chýbajúca harmonizácia právnych predpisov v členských štátoch. Na prekonanie týchto prekážok boli zostavené odporúčania.
Štúdia spoločnosti TGS Baltic o ochrane menšinových akcionárov
Cieľom štúdie je pomôcť Európskej komisii pri posudzovaní politiky EÚ, ktorá súvisí s ochranou menšinových akcionárov. Štúdia obsahuje podrobnú analýzu a hodnotenie právneho rámca každého členského štátu a zameriava sa na všetky hlavné kategórie práv menšinových akcionárov, a to na práva hospodárske, kontrolné, práva na informácie, práva na súdny spor a práva na rovnaké zaobchádzanie. Cieľom štúdie je umožniť, aby politickí činitelia získali jasnejší obraz o záväznom práve, nevynútiteľnom práve a judikatúre členských štátov. Národní právni experti, ako aj zainteresované strany na vnútroštátnej úrovni boli v členských štátoch zapojené do prípravy tejto štúdie s cieľom identifikovať praktické a teoretické problémy.
Štúdia ukazuje, že aj napriek podobnostiam v právnych rámcoch pre práva akcionárov v členských štátoch stále existuje mnoho rozdielov v ich regulácii a presadzovaní. V niektorých oblastiach prispievajú právne predpisy EÚ iba mierne k riadnemu fungovaniu vnútorného trhu, a takisto majú limitovaný vplyv na právnu istotu a predvídateľnosť.