Direct naar de inhoud
Logo van de Europese Commissie
nl
Europese Commissie

Vennootschapsrecht en corporate governance

EU-regels en -werkzaamheden op dit gebied, informele deskundigengroep vennootschapsrecht, actieplan inzake vennootschapsrecht en corporate governance.

EU Inc.-voorstel

In haar kompas voor concurrentievermogen van januari 2025 heeft de Commissie plannen bekendgemaakt voor een “28e regime” ter versterking van het concurrentievermogen van de Europese economie. Centraal in het 28e regime staat het EU Inc.-voorstel. Dat bevat een nieuwe, uniforme vennootschapsrechtelijke regeling die van toepassing zal zijn op de hele eengemaakte markt. Hierdoor zullen ondernemingen in de EU gedurende hun hele levenscyclus toegang hebben tot eenvoudige, flexibele, digitale en snelle procedures.

EU Inc.: een nieuw geharmoniseerd wettelijk regime voor bedrijven

EU-regels op dit gebied

Het doel van de EU-regels op dit gebied is

  • het mogelijk maken dat bedrijven overal in de EU worden opgestart en activiteiten ontplooien
  • aandeelhouders en andere partijen die een bijzonder belang hebben in vennootschappen, zoals werknemers en crediteuren, beschermen
  • bedrijven efficiënter, concurrerender en duurzamer maken
  • bedrijven in verschillende EU-landen aanmoedigen om met elkaar samen te werken

Dit wettelijk kader wordt aangevuld door EU-regels voor boekhouding, auditing en verslaglegging.

Ondernemingen: verslagen en audits

Oprichting, kapitaal, openbaarmakingseisen en bedrijfsactiviteiten van vennootschappen

Het EU-vennootschapsrecht regelt zaken zoals de oprichting, kapitalisatie, verslaglegging, fusie en splitsing van ondernemingen

Richtlijn 2017/1132 – Digitaal vennootschapsrecht 

Een groot deel van het EU-vennootschapsrecht is gecodificeerd in één enkele richtlijn: Richtlijn 2017/1132 over bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.

Richtlijn (EU) 2025/25 van 19 december 2024 over de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht, is op 30 januari 2025 in werking getreden. Deze richtlijn zal de administratieve lasten voor ondernemingen aanzienlijk verminderen door de formaliteiten te vereenvoudigen en standaard digitale oplossingen te bieden. Zo zal het eenmaligheidsbeginsel worden toegepast, waardoor ondernemingen geen documenten nogmaals hoeven in te dienen wanneer zij dochterondernemingen of bijkantoren in andere lidstaten oprichten en het EU-bedrijfscertificaat wordt ingevoerd, d.w.z. een Europees paspoort voor ondernemingen. Het zal ook de transparantie en het vertrouwen in het ondernemingsklimaat in de eengemaakte markt verbeteren. Dat is mogelijk door meer informatie over vennootschappen openbaar te maken en ervoor te zorgen dat vennootschapsinformatie in ondernemingsregisters betrouwbaar en actueel is.

Richtlijn 2019/1151 van 20 juni 2019 gaat over het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. Zij heeft verschillende omzettingstermijnen, de laatste is in augustus 2023 verstreken. Richtlijn (EU) 2019/2121 van 27 november 2019 bevat nieuwe regels voor landsgrensoverschrijdende omzettingen en splitsingen en wijzigt de regels voor landsgrensoverschrijdende fusies. De omzettingstermijn is in januari 2023 verstreken. Deze nieuwe richtlijnen stellen bedrijven in staat gebruik te maken van digitale instrumenten bij procedures van het vennootschapsrecht en bij landsgrensoverschrijdende herstructureringen en verhuizingen, en biedt tegelijkertijd sterke garanties tegen fraude en voor de bescherming van belanghebbenden. 

Richtlijn (EU) 2025/25, Richtlijn 2019/1151 en Richtlijn (EU) 2019/2121 vormen herzieningen en aanvullingen op Richtlijn 2017/1132.


Richtlijn 2012/17 – Systeem van gekoppelde ondernemingsregisters

Richtlijn 2012/17/EU en Uitvoeringsverordening (EU) 2021/1042 van de Commissie bevatten regels voor het systeem van gekoppelde registers (BRIS). BRIS is operationeel sinds 8 juni 2017. Het zorgt ervoor dat bedrijfsinformatie en documenten die in de ondernemingsregisters van de lidstaten zijn opgeslagen, in de hele EU elektronisch toegankelijk zijn via het Europees e-justitieportaal. BRIS maakt het ook mogelijk dat ondernemingsregisters onderling informatie uitwisselen over grensoverschrijdende transacties en over vennootschappen en hun grensoverschrijdende bijkantoren. Het uitvoeringsverslag over de ontwikkeling van het BRIS, en met name over de technische werking en de financiële aspecten ervan, zoals geregeld bij Richtlijn 2012/17/EU, is op 29 maart 2023 gepubliceerd.

 

Richtlijn 2009/102 – eenmanszaken

Richtlijn 2009/102/EG biedt een kader voor de oprichting van eenpersoonsvennootschappen.


Verordening 2157/2001 en Verordening 2137/85 – EU-regels inzake rechtspersonen

Twee verordeningen bevatten regels voor EU-rechtspersonen: Verordening 2157/2001 biedt een statuut voor de Europese vennootschap (Societas Europaea of SE), d.w.z. een EU-rechtsvorm voor naamloze vennootschappen die ondernemingen uit verschillende lidstaten toestaat hun activiteiten in de EU uit te oefenen onder één Europese merknaam. Verordening 2137/85 voorziet in een statuut voor Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV’s), d.w.z. een EU-rechtsvorm voor een groep bestaande uit ondernemingen, rechtspersonen en/of natuurlijke personen die uit verschillende lidstaten komen en economische activiteiten uitoefenen. Een dergelijke groep heeft tot doel de grensoverschrijdende economische activiteiten van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen. 

Corporate governance

 De regels van het vennootschapsrecht van de EU hebben ook betrekking op corporate governance, waarbij de nadruk ligt op de onderlinge verhoudingen tussen het management, het bestuur, de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de onderneming, en dus op de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd en gecontroleerd.

  • Richtlijn 2007/36/EG stelt bepaalde rechten voor aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen vast.

    Deze richtlijn is gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2017/828 om de betrokkenheid van aandeelhouders op lange termijn aan te moedigen.

    Bovendien worden in Uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 van de Commissie uit 2018 minimumvereisten vastgesteld met betrekking tot de identificatie van aandeelhouders, het doorgeven van informatie en de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.

  • Richtlijn 2004/25/EG bepaalt minimumnormen voor overnamebiedingen (of wijzigingen van zeggenschap) waarbij effecten van EU-bedrijven zijn betrokken.
  • Aandelen met meervoudig stemrecht Richtlijn (EU) 2024/2810 stelt gemeenschappelijke regels vast voor de aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in ondernemingen die om de toelating van hun aandelen tot de handel op multilaterale handelsfaciliteiten verzoeken.

Passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid

De richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid (Richtlijn (EU) 2024/1760) is vastgesteld in het kader van de Europese Green Deal en het herstelplan van de Commissie. Zij ondersteunt de algemene doelstelling van de Europese Unie van een groene en rechtvaardige transitie en een duurzaam herstel na de COVID-19-crisis door duurzaamheid te integreren in corporate governance. De richtlijn bouwt voort op bestaande vrijwillige kaders van de VN, de OESO en de IAO, en verplicht zeer grote ondernemingen die actief zijn op de EU-markt om feitelijke en potentiële negatieve effecten op de mensenrechten en het milieu in hun eigen activiteiten, in de activiteiten van hun dochterondernemingen en in hun waardeketens te identificeren en te beperken. De richtlijn is op 25 juli 2024 in werking getreden. Zij werd vervolgens gewijzigd door het eerste omnibuspakket voor vereenvoudiging dat in het kader van de EU-agenda voor concurrentievermogen is aangenomen om de nalevingslasten van ondernemingen te verminderen zonder de oorspronkelijke beleidsdoelstellingen te ondermijnen.

Overeenkomstig de wijziging ervan bij Richtlijn (EU) 2026/470 moet de richtlijn uiterlijk op 26 juli 2028 door de lidstaten in nationaal recht zijn omgezet. De richtlijn zal vanaf 26 juli 2029 van toepassing zijn op ondernemingen die aan de voorwaarden voldoen en de in de richtlijn vastgestelde drempels bereiken - vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en personenvennootschappen, met inbegrip van uiteindelijke moedermaatschappijen, franchisegevers en licentiegevers, en gereglementeerde financiële ondernemingen met andere rechtsvormen die in de EU gevestigd zijn en individueel of op geconsolideerde basis zeer groot zijn - alsook op soortgelijke ondernemingen van buiten de EU met een zeer grote omzet in de EU. De Commissie zal een brede reeks richtlijnen uitvaardigen om de uitvoering te ondersteunen. De nationale toezichthoudende autoriteiten zullen - ook als onderdeel van een EU-netwerk - verantwoordelijk zijn voor de handhaving van de regels. Als een onderneming op grond van het recht inzake wettelijke aansprakelijkheid van een lidstaat aansprakelijk wordt gesteld voor schade die aan een natuurlijke of rechtspersoon is toegebracht door niet-naleving van de zorgvuldigheidsvereisten, hebben slachtoffers recht op volledige schadevergoeding.

Meer informatie: Passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid - Europese Commissie

Corporate governance en beloning voor banken en beleggingsondernemingen

Er gelden specifieke regels voor corporate governance en het beloningsbeleid van banken en beleggingsondernemingen. Deze regels moeten voorkomen dat dergelijke ondernemingen buitensporige risico’s nemen en zo de financiële stabiliteit in gevaar brengen.

  • De regels voor corporate governance en het beloningsbeleid van banken en systeemrelevante beleggingsondernemingen zijn vastgelegd in de Richtlijn kapitaalvereisten (Richtlijn 2013/36/EU, als gewijzigd bij Richtlijn 2019/878/EU en bij Richtlijn (EU) 2024/1619) en de Verordening kapitaalvereisten (Verordening (EU) nr. 575/2013, als gewijzigd bij Verordening (EU) 2019/876 en bij Verordening (EU) 2024/1623).

    De Richtlijn kapitaalvereisten bevat onder meer consistente en voorspelbare materiële en procedurele regels voor de beoordeling van de geschiktheid van bankbestuurders. Deze regels hebben tot doel de rechtszekerheid voor banken en hun bestuurders te waarborgen en de convergentie van het toezicht tussen de bankautoriteiten in de Unie te bevorderen. Zij dragen ook bij tot de robuustheid en het goede beheer van banken.

  • De regels over corporate governance en het beloningsbeleid van niet-systeemrelevante beleggingsondernemingen zijn opgenomen in de Richtlijn beleggingsondernemingen (Richtlijn 2019/2034) en de Verordening beleggingsondernemingen (Verordening 2019/2033).

    Systeemrelevante beleggingsondernemingen vallen dus onder de bancaire regels, terwijl voor niet-systeemrelevante beleggingsondernemingen regels op maat gelden. Meer informatie: Prudentiële voorschriften voor beleggingsondernemingen.

Deskundigengroepen en platforms van belanghebbenden

Informele deskundigengroep vennootschapsrecht en corporate governance (ICLEG)

Deze groep, bestaande uit professoren vennootschapsrecht en professionals, adviseert de Commissie bij de voorbereiding van initiatieven op het gebied van het vennootschapsrecht en corporate governance. De groep werd oorspronkelijk opgericht in 2014 en de samenstelling ervan werd in 2019 vernieuwd na een nieuwe oproep tot kandidaatstelling. De ambtstermijn van de leden en waarnemers van de ICLEG is in 2024 verlengd. Meer informatie over de ICLEG-groep en zijn werkzaamheden.