EU-regels op dit gebied
Het doel van de EU-regels op dit gebied is
-
het mogelijk maken dat bedrijven overal in de EU worden opgestart en activiteiten ontplooien
-
aandeelhouders en andere partijen die een bijzonder belang hebben in vennootschappen, zoals werknemers en crediteuren, beschermen
-
bedrijven efficiënter, concurrerender en duurzamer maken
-
bedrijven in verschillende EU-landen aanmoedigen om met elkaar samen te werken
Dit wettelijk kader wordt aangevuld door EU-regels voor boekhouding, auditing en verslaglegging.
Oprichting, kapitaal, openbaarmakingseisen en bedrijfsactiviteiten van vennootschappen
Het EU-vennootschapsrecht regelt zaken zoals de oprichting, kapitalisatie, verslaglegging, fusie en splitsing van ondernemingen
Richtlijn 2017/1132 – Digitaal vennootschapsrecht
Een groot deel van het EU-vennootschapsrecht is gecodificeerd in één enkele richtlijn: Richtlijn 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht.
Het voorstel voor een richtlijn om het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht verder uit te breiden en te moderniseren, is op 29 maart 2023 door de Commissie goedgekeurd. Het heeft tot doel de transparantie en het vertrouwen in het ondernemingsklimaat in de eengemaakte markt te verbeteren. Dat is mogelijk door meer informatie over vennootschappen openbaar te maken en ervoor te zorgen dat vennootschapsinformatie in ondernemingsregisters betrouwbaar en actueel is, en de administratieve lasten te verminderen wanneer vennootschappen in internationale situaties binnen de EU gebruikmaken van vennootschapsinformatie uit ondernemingsregisters. Over het voorstel zal nu worden onderhandeld in het Europees Parlement en de Raad.
Richtlijn 2019/1151 van 20 juni 2019 betreft het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht. De omzettingstermijn voor de meeste bepalingen is in augustus 2022 verstreken, maar de lidstaten hebben nog tot augustus 2023 de tijd om bepaalde artikelen om te zetten. Richtlijn (EU) 2019/2121 van 27 november 2019 bevat nieuwe regels voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen en wijzigt de regels voor grensoverschrijdende fusies. De omzettingstermijn is in januari 2023 verstreken. Deze nieuwe richtlijnen stellen bedrijven in staat gebruik te maken van digitale instrumenten bij procedures van het vennootschapsrecht en bij grensoverschrijdende herstructureringen en verhuizingen, en biedt tegelijkertijd sterke garanties tegen fraude en voor de bescherming van belanghebbenden.
Het voorstel van 2023 en de richtlijnen van 2019 zijn herzieningen van en aanvullingen op Richtlijn 2017/1132.
Richtlijn 2012/17 – Systeem van gekoppelde ondernemingsregisters
Richtlijn 2012/17/EU en Uitvoeringsverordening (EU) 2021/1042 van de Commissie bevatten regels voor het systeem van gekoppelde registers (BRIS). BRIS is operationeel sinds 8 juni 2017. Het zorgt ervoor dat bedrijfsinformatie en documenten die in de ondernemingsregisters van de lidstaten zijn opgeslagen, in de hele EU elektronisch toegankelijk zijn via het Europees e-justitieportaal. BRIS maakt het ook mogelijk dat ondernemingsregisters onderling informatie uitwisselen over grensoverschrijdende transacties en over vennootschappen en hun grensoverschrijdende bijkantoren. Het uitvoeringsverslag over de ontwikkeling van het BRIS, en met name over de technische werking en de financiële aspecten ervan, zoals geregeld bij Richtlijn 2012/17/EU, is op 29 maart 2023 gepubliceerd.
Richtlijn 2009/102 – eenmanszaken
Richtlijn 2009/102/EG biedt een kader voor de oprichting van eenpersoonsvennootschappen.
Verordening 2157/2001 en Verordening 2137/85 – EU-regels inzake rechtspersonen
Twee verordeningen bevatten regels voor EU-rechtspersonen: Verordening 2157/2001 biedt een statuut voor de Europese vennootschap (Societas Europaea of SE), d.w.z. een EU-rechtsvorm voor naamloze vennootschappen die ondernemingen uit verschillende lidstaten toestaat hun activiteiten in de EU uit te oefenen onder één Europese merknaam. Verordening 2137/85 voorziet in een statuut voor Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV’s), d.w.z. een EU-rechtsvorm voor een groep bestaande uit ondernemingen, rechtspersonen en/of natuurlijke personen die uit verschillende lidstaten komen en economische activiteiten uitoefenen. Een dergelijke groep heeft tot doel de grensoverschrijdende economische activiteiten van haar leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
Corporate governance
De regels van het vennootschapsrecht van de EU hebben ook betrekking op corporate governance, waarbij de nadruk ligt op de onderlinge verhoudingen tussen het management, het bestuur, de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de onderneming, en dus op de wijze waarop de onderneming wordt bestuurd en gecontroleerd.
-
Richtlijn 2007/36/EG stelt bepaalde rechten voor aandeelhouders van beursgenoteerde ondernemingen vast.
Deze richtlijn is gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2017/828 om de betrokkenheid van aandeelhouders op langere termijn aan te moedigen.
Bovendien worden in Uitvoeringsverordening (EU) 2018/1212 van de Commissie uit 2018 minimumvereisten vastgesteld met betrekking tot de identificatie van aandeelhouders, het doorgeven van informatie en de bevordering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.
-
Richtlijn 2004/25/EG bepaalt minimumnormen voor overnamebiedingen (of wijzigingen van zeggenschap) waarbij effecten van EU-bedrijven zijn betrokken.
-
In het kader van het actieplan voor de kapitaalmarktenunie van 2020, en meer in het bijzonder, in het kader van de in het kader van actie 12 beoogde taken, die erop gericht zijn de betrokkenheid van aandeelhouders te bevorderen, heeft de Commissie zich ertoe verbonden mogelijke nationale belemmeringen voor het gebruik van nieuwe digitale technologieën in de interactie tussen beleggers, tussenpersonen en uitgevende instellingen te onderzoeken. Op 21.12.2022 is een werkdocument van de diensten van de Commissie uitgebracht (SWD(2022) 447 final) over de beoordeling en de conclusies over dit onderdeel van actie 12.
Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan
Passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid
De Commissie wil een rechtvaardige transitie naar een duurzame economie en een duurzaam herstel na de coronacrisis. In lijn daarmee heeft ze in haar mededeling over de Europese Green Deal en in haar herstelplan het belang van de integratie van duurzaamheid in corporate governance bevestigd. Het voorstel voor een richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid (COM(2022) 71), dat op 23 februari 2022 door de Commissie is aangenomen, moet ertoe leiden dat ondernemingen feitelijke of potentiële negatieve effecten op de mensenrechten en het milieu in de activiteiten en waardeketens van ondernemingen beter kunnen vaststellen en beperken. Het voorstel (in alle EU-talen) bevindt zich nu in het medewetgevingsproces.
Corporate governance en beloning voor banken en beleggingsondernemingen
Er gelden specifieke regels voor corporate governance en het beloningsbeleid van banken en beleggingsondernemingen. Deze regels moeten voorkomen dat dergelijke ondernemingen buitensporige risico’s nemen en zo de financiële stabiliteit in gevaar brengen.
- De regels voor corporate governance en het beloningsbeleid van banken en systeemrelevante beleggingsondernemingen zijn vastgelegd in de Richtlijn kapitaalvereisten (Richtlijn 2013/36/EU, als gewijzigd bij Richtlijn 2019/878/EU) en de Verordening kapitaalvereisten (Verordening 575/2013, als gewijzigd bij Verordening 2019/876).
-
Op 27 oktober 2021 heeft de Europese Commissie een herziening van de EU-bankvoorschriften goedgekeurd (de verordening kapitaalvereisten en de richtlijn kapitaalvereisten). In de evaluatie wordt onder meer een gemeenschappelijke reeks normen en procedures voorgesteld om in de hele EU meer samenhang te bereiken bij de beoordeling van de geschiktheid van bestuursleden en invloedrijke managers (“medewerkers met een sleutelfunctie”).
Voor meer informatie over het bankenpakket van oktober 2021: Bankenpakket
- De regels over corporate governance en het beloningsbeleid van niet-systeemrelevante beleggingsondernemingen zijn opgenomen in de Richtlijn beleggingsondernemingen (Richtlijn 2019/2034) en de Verordening beleggingsondernemingen (Verordening 2019/2033).
Systeemrelevante beleggingsondernemingen vallen dus onder de bancaire regels, terwijl voor niet-systeemrelevante beleggingsondernemingen regels op maat gelden. Meer informatie: Prudentiële voorschriften voor beleggingsondernemingen.
Deskundigengroepen en platforms van belanghebbenden
Informele deskundigengroep vennootschapsrecht en corporate governance (ICLEG)
Deze groep, bestaande uit professoren vennootschapsrecht en professionals, adviseert de Commissie bij de voorbereiding van initiatieven op het gebied van het vennootschapsrecht. De groep werd voor het eerst opgericht in 2014 en vernieuwd in 2019 na een nieuwe oproep tot het indienen van sollicitaties in het licht van nieuwe uitdagingen op het gebied van vennootschapsrecht en corporate governance. Meer informatie over de ICLEG-groep en haar werkzaamheden.
Teams op het gebied van vennootschapsrecht en corporate governance van DG Justitie en Consumentenzaken ontvingen het trieste nieuws dat prof. Dr. Gerald Spindler op 11 september 2023 plotseling is overleden. Wij betuigen onze diepste medeleven met zijn familie en de academische gemeenschap waarvan hij deel uitmaakte. De bijdrage van Prof. Dr. Spindler aan het academische werk van ICLEG werd zeer gewaardeerd. Hij zal in deze groep gemist worden.
-
Verslag over de transparantie van bedrijfsgegevens (maart 2023)
-
Verslag over grensoverschrijdend gebruik van vennootschapsinformatie (maart 2023)
-
Verslag over virtuele aandeelhoudersvergaderingen en efficiënte communicatie met aandeelhouders (augustus 2022)
-
Verslag over de erkenning van de belangen van de groep (oktober 2016)
- Verslag over informatie over groepen (maart 2016)
- Verslag over digitalisering (maart 2016)
Onlineplatform voor corporate governance
Dit is een digitale ruimte voor het delen van informatie en het uitwisselen van beste praktijken met betrekking tot kwesties van corporate governance, gaande van beleggers-rentmeesterschap tot duurzaamheid. Het platform stimuleert de dialoog tussen bedrijven, investeerders en particuliere en publieke belanghebbenden, en helpt de Commissie om te beoordelen of eerdere maatregelen hun doel in de praktijk bereiken. Meer informatie kunt u per e-mail aanvragen bij just-cg-op
ec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu)