Äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine

ELi normid

Selle valdkonna ELi normide eesmärk on:

• võimaldada asutada äriühingut ja võimaldada selle tegevusel toimuda mis tahes ELi riigis,
• kaitsta aktsionäre ja muid äriühingu huvitatud pooli, nagu töötajad ja võlausaldajad,
• muuta äriühingud pikas perspektiivis tõhusamaks, konkurentsivõimelisemaks ja kestlikumaks,
• julgustada eri ELi riikides asutatud ettevõtjaid omavahel rohkem koostööd tegema.

Seda õigusraamistikku täiendavad ELi õigusnormid aruandluse, auditeerimise ja läbipaistvuse kohta.

Äriühingute aruandlus ja auditeerimine

Äriühingute asutamine, kapitali- ja avalikustamisnõuded ning tehingud

ELi äriühinguõiguse normid hõlmavad selliseid küsimusi nagu äriühingute asutamine, kapitali- ja avalikustamisnõuded ning tehingud (ühinemised, jagunemised)

Direktiiv 2017/1132 – digitaalsus äriühinguõiguses 

Suur osa ELi äriühinguõigusest on nüüd kodifitseeritud ühte direktiivi – direktiiv 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta.

19. detsembri 2024. aasta direktiiv (EL) 2025/25 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses jõustus 30. jaanuaril 2025. See direktiiv vähendab märkimisväärselt äriühingute halduskoormust, sest lihtsustatakse formaalsusi ja pakutakse lahendusi, mis on juba vaikimisi digitaalsed. Näiteks kohaldatakse sellega ühekordsuse põhimõtet, et äriühingud ei peaks teistes liikmesriikides tütarettevõtjate või filiaalide asutamisel dokumente uuesti esitama, ning kehtestatakse ELi äriühingu tõend, st äriühingutele antav Euroopa äriühingupass. Ka suurendatakse sellega ühtsel turul ettevõtluskeskkonna läbipaistvust ja usaldusväärsust, milleks tehakse avalikult kättesaadavaks rohkem teavet äriühingute kohta ja tagatakse, et äriregistrites sisalduv teave on usaldusväärne ja ajakohane.

20. juuni 2019. aasta direktiiv 2019/1151 hõlmab sätteid digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise kohta äriühinguõiguses. Sellel on mitu ülevõtmistähtaega, kusjuures teatavate artiklite ülevõtmiseks seatud viimane tähtaeg möödus 2023. aasta augustis. 27. novembri 2019. aasta direktiivis (EL) 2019/2121 on sätestatud uued õigusnormid seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise ja jagunemisega ning muudetud piiriülese ühinemise õigusnorme. Selle ülevõtmise tähtaeg möödus 2023. aasta jaanuaris. Need uued normid võimaldavad äriühingutel kasutada äriühinguõiguse menetlustes digivahendeid ning restruktureerida ja piiriüleselt liikuda ning samas nähakse nendega ette tugevad pettusevastased kaitsemeetmed ja sidusrühmade kaitse. 

Direktiivi 2017/1132 muudetakse ja täiendatakse direktiiviga (EL) 2025/25, direktiiviga 2019/1151 ja direktiiviga (EL) 2019/2121.

Direktiiv 2012/17 – ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteem (BRIS)

Direktiiviga 2012/17/EL ja komisjoni rakendusmäärusega (EL) 2021/1042 on ette nähtud ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi (ühendamissüsteem) normid. Kõnealune süsteem hakkas tööle 8. juunil 2017. See annab kogu ELis elektroonilise juurdepääsu äriühinguid käsitlevale teabele ja liikmesriikide ettevõtlusregistrites säilitatavatele dokumentidele Euroopa e-õiguskeskkonna portaali vahendusel. Ühendamissüsteemi kaudu on ettevõtlusregistritel ka võimalik omavahel piiriüleste tehingute ning ettevõtete ja nende filiaalide kohta teavet vahetada. 29. märtsil 2023 avaldati rakendusaruanne direktiivi 2012/17/EL kohaselt ühendamissüsteemi väljatöötamise ning eelkõige selle tehnilise käitamise ja finantsaspektide kohta.

Direktiiv 2009/102 – ühe osanikuga äriühingud

Direktiivis 2009/102/EÜ on sätestatud raamistik ühe osanikuga osaühingute asutamiseks.

Määrused 2157/2001 ja 2137/85 – ELi juriidiliste isikute normid

Kahes järgmises määruses on sätestatud ELi juriidilisi isikuid käsitlevad normid: määruses (EÜ) nr 2157/2001 on sätestatud Euroopa äriühingu (Societas Europaea ehk SE) põhikiri. SE on ELis aktsiaseltside õiguslik vorm, mis võimaldab eri liikmesriikidest pärit äriühingutel tegutseda ELis ühtse Euroopa kaubamärgi all; määruses (EMÜ) nr 2137/85 on sätestatud Euroopa majandushuviühingu (EMHÜ) põhikiri. EMHÜ on eri liikmesriikide äriühingutest või juriidilistest isikutest ja/või füüsilistest isikutest koosnevate ning majandustegevusega tegelevate rühmade õiguslik vorm ELis. Selle eesmärk on hõlbustada või arendada oma liikmete piiriülest majandustegevust. 

Äriühingu üldjuhtimise küsimused

 ELi äriühinguõiguse normides käsitletakse ka äriühingu üldjuhtimise küsimusi, keskendudes äriühingu juhtkonna, juhatuse, aktsionäride ja muude sidusrühmade suhetele ning seega äriühingu juhtimise ja kontrollimise viisidele.

• Aktsionäride õigusi käsitlevas direktiivis 2007/36/EÜ on sätestatud noteeritud äriühingute aktsionäride teatavad õigused.

  Seda direktiivi muudeti direktiiviga (EL) 2017/828, mille eesmärk on soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist.

  Lisaks on komisjoni 2018. aasta rakendusmääruses (EL) 2018/1212 sätestatud miinimumnõuded aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise suhtes.

• Ülevõtmispakkumiste direktiivis 2004/25/EÜ on sätestatud miinimumstandardid ülevõtmispakkumistele (või kontrolli muutmisele), mis on seotud ELi äriühingute väärtpaberitega.

• Kapitaliturgude liidu 2020. aasta tegevuskava raames ja täpsemalt aktsionäride kaasamise hõlbustamise eesmärki teeniva 12. meetme raames kavandatud ülesannete seas kohustus komisjon uurima võimalikke riiklikke tõkkeid, mis takistavad investorite, vahendajate ja emitentide vahelises suhtluses uue digitehnoloogia kasutamist. 12. meetme all selle punkti hindamise ja järelduste kohta avaldati 21. detsembril 2022 komisjoni talituste töödokument (SWD(2022) 447 final).

  • 16. JAANUAR 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Laadige alla

Äriühingu kestlikkusalane hoolsuskohustus

Kooskõlas komisjoni üldise eesmärgiga, mis käsitleb õiglast üleminekut kestlikule majandusele ning jätkusuutlikku taastumist pärast COVIDi kriisi, kinnitati nii Euroopa rohelise kokkuleppe teatises kui ka komisjoni taastekavas vajadust lisada kestlikkuse kriteerium ka äriühingute juhtimisse. Äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi (direktiiv (EL) 2024/1760) eesmärk on võimaldada äriühingutel paremini kindlaks teha ja leevendada äriühingute tegevus- ja väärtusahelates tegelikku või võimalikku kahjulikku mõju inimõigustele ja keskkonnale. Direktiiv jõustus 25. juulil 2024.

Äriühingu üldjuhtimine ja tasustamine pankade ja investeerimisühingute puhul

Pankadele ja investeerimisühingutele kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad erinormid. Nende normide eesmärk on piirata ülemäärase riski võtmist ja tagada seega finantsstabiilsus.

• Pankadele ja süsteemselt olulistele investeerimisühingutele kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad normid on esitatud kapitalinõuete direktiivis (direktiiv 2013/36/EL, mida on muudetud direktiiviga 2019/878/EL) ja kapitalinõuete määruses (määrus nr (EL) 575/2013, mida on muudetud määrusega (EL) 2019/876).

• Euroopa Komisjon võttis 27. oktoobril 2021 vastu ELi läbivaadatud panganduseeskirjad (kapitalinõuete määruse ja kapitalinõuete direktiivi). Läbivaatamise käigus soovitati muu hulgas ühiseid standardeid ja menetlusi, millega tagada kogu ELis juhatuse liikmete ja mõjukate juhtide (edaspidi „võtmeisikud“) sobivuse hindamisel suurem järjepidevus.

  Lisateave 2021. aasta oktoobris vastu võetud panganduspaketi kohta: panganduspakett. 

• Süsteemselt mitteolulistele investeerimisühingutele kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad normid on esitatud investeerimisühingute direktiivis (direktiiv 2019/2034) ja investeerimisühingute määruses (määrus 2019/2033).

Süsteemselt olulistele investeerimisühingutele kehtivad seega ka edaspidi panganduseeskirjad, kuid süsteemselt mitteoluliste investeerimisühingute suhtes kohaldatakse erikorda. Lisateave: investeerimisühingute usaldatavusnõuded. 

Eksperdirühmad ja sidusrühmade platvormid

Äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise mitteametlik eksperdirühm (ICLEG)

See rühm koosneb äriühinguõiguse professoritest ja spetsialistidest ning nõustab komisjoni äriühinguõiguse algatuste ettevalmistamisel. Rühm loodi esimest korda 2014. aastal ja selle koosseis uuenes 2019. aastal pärast uut kandideerimiskutset, arvestades äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimisega seotud uusi probleeme. Lisateave ICLEGi rühma ja selle töö kohta. 

Õigus- ja tarbijaküsimuste peadirektoraadi äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise meeskond sai kurva uudise, et 11. septembril 2023 suri ootamatult prof dr Gerald Spindler. Jagame kaotusvalu ning avaldame sügavat kaastunnet tema perekonnale ja akadeemilisele kogukonnale, kuhu ta kuulus. Prof dr Spindleri panust ICLEGi akadeemilisse töösse märgati ja hinnati väga kõrgelt. ICLEG jääb temast puudust tundma.

• Aruanne äriühingu andmete läbipaistvuse kohta (märts 2023)
• Aruanne äriühingu andmete piiriülese kasutamise kohta (märts 2023)
• Aruanne aktsionäride virtuaalkoosolekute ja aktsionäridega suhtluse tõhususe kohta (august 2022)
• Aruanne rühma huvide tunnustamise kohta (oktoober 2016)
• Aruanne rühmasid käsitleva teabe kohta (märts 2016) 
• Aruanne digiülemineku kohta (märts 2016) 

Äriühingu üldjuhtimise veebiplatvorm

See on digitaalne ruum teabe jagamiseks ja parimate tavade vahetamiseks mitmetel äriühingu üldjuhtimisega seotud teemadel alates investorite juhtimisest kuni kestlikkuseni. Platvorm soodustab ettevõtete, investorite, era- ja avaliku sektori sidusrühmade dialoogi ning aitab komisjonil hinnata, kas varasemad meetmed täidavad tegelikult oma eesmärki. Lisateavet saab aadressil just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu.)