COVID-19: ajutine erand, mis võimaldab Euroopa äriühingutel (SEd) ja Euroopa ühistutel (SCEd) oma üldkoosolekuid edasi lükata
Euroopa Komisjon võttis 29. aprillil vastu ettepaneku ajutise erandi tegemiseks SEde ja SCEde suhtes kehtivatest eeskirjadest. ELis kohaldatavate karantiini- ja suhtlemisdistantsi meetmete tõttu on SEde ja SCEde üldkoosolekute korraldamine vastavalt õigusnõuetele kuue kuu jooksul pärast nende majandusaasta lõppu keerukas. Ajutine erand võimaldab neil pidada oma üldkoosolekuid 12 kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu, kuid mitte hiljem kui 31. detsembril 2020.
Määrus, mis käsitleb Euroopa äriühingu (SE) ja Euroopa ühistu (SCE) üldkoosolekuga seotud ajutisi meetmeid.
Selleks et saada rohkem teavet kõigi meetmete kohta, mida Euroopa Komisjon on võtnud koroonaviiruse kriisiga toimetulekuks, vt veebilehte koroonaviirusele reageerimise kohta majandusvaldkonnas.
ELi eeskirjad
Selle valdkonna ELi eeskirjade eesmärk on:
võimaldada asutada äriühingut ja võimaldada selle tegevusel toimuda mis tahes ELi riigis,
kaitsta aktsionäre ja muid äriühingu huvitatud pooli, nagu töötajad ja võlausaldajad,
muuta äriühingud pikas perspektiivis tõhusamaks, konkurentsivõimelisemaks ja kestlikumaks,
julgustada eri ELi riikides asutatud ettevõtjaid omavahel rohkem koostööd tegema.
Seda õigusraamistikku täiendavad ELi eeskirjad aruandluse, auditeerimise ja läbipaistvuse kohta.
Company reporting and auditing
Mida teeb EL?
I. ELi äriühinguõiguse eeskirjad hõlmavad selliseid küsimusi nagu äriühingute asutamine, kapitali- ja avalikustamisnõuded ning tehingud (ühinemised, jagunemised):
1. Suur osa ELi äriühinguõigusest on nüüd kodifitseeritud ühte direktiivi –direktiiv 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta
20. juuni 2019. aasta direktiiv 2019/1151 hõlmab sätteid digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise kohta äriühinguõiguses. Liikmesriigid peavad selle direktiivi üle võtma 2021. aasta augustiks (mõne konkreetse sätte puhul on tähtaeg pikem). 27. novembri 2019. aasta direktiivis (EL) 2019/2121 on sätestatud uued õigusnormid seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise ja jagunemisega ning muudetud piiriülese ühinemise eeskirju. Liikmesriigid peavad kõnealuse direktiivi üle võtma jaanuariks 2023. Need uued eeskirjad võimaldavad äriühingutel kasutada äriühinguõiguse menetlustes digivahendeid ning restruktureerida ja piiriüleselt liikuda ning nendega nähakse ette tugevad pettusevastased kaitsemeetmed ja sidusrühmade kaitse. Nende uute direktiividega muudetakse direktiivi 2017/1132 ja täiendatakse seda.
2. Direktiiviga 2012/17/EL ja komisjoni rakendusmäärusega (EL) 2015/884 on ette nähtud eeskirjad ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi jaoks. Kõnealune süsteem hakkas tööle 8. juunil 2017. See annab kogu ELis elektroonilise juurdepääsu äriühinguid käsitlevale teabele ja liikmesriikide ettevõtlusregistrites säilitatavatele dokumentidele Euroopa e-õiguskeskkonna portaali vahendusel. Ühendamissüsteemi kaudu on ettevõtlusregistritel võimalik vahetada omavahel teateid piiriüleste tehingute ja filiaalide kohta.
3. Direktiivis 2009/102/EÜ on sätestatud raamistik ühe osanikuga osaühingute asutamiseks.
4. Kahes järgmises määruses on sätestatud ELi juriidilisi isikuid käsitlevad eeskirjad.Määruses (EÜ) nr 2157/2001 on sätestatud Euroopa äriühingu (Societas Europea ehk SE) põhikiri. SE on aktsiaseltside õiguslik vorm ELis, ning see võimaldab eri liikmesriikidest pärit äriühingutel tegutseda ELis ühtse Euroopa kaubamärgi all. Määruses (EMÜ) nr 2137/85 on sätestatud Euroopa majandushuviühingu (EMHÜ) põhikiri. EMHÜ on eri liikmesriikide äriühingutest või juriidilistest isikutest ja/või füüsilistest isikutest koosnevate ning majandustegevusega tegelevate rühmade õiguslik vorm ELis. Selle eesmärk on hõlbustada või arendada oma liikmete piiriülest majandustegevust.
II. ELi äriühinguõiguse eeskirjades käsitletakse ka äriühingu üldjuhtimise küsimusi, keskendudes äriühingu juhtkonna, juhatuse, aktsionäride ja muude sidusrühmade suhetele ning seega äriühingu juhtimise ja kontrollimise viisidele.
Aktsionäride õigusi käsitlevas direktiivis 2007/36/EÜ on sätestatud noteeritud äriühingute aktsionäride teatavad õigused.
Seda direktiivi muudeti direktiiviga (EL) 2017/828, mille eesmärk on soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist.
Lisaks on komisjoni 2018. aasta rakendusmääruses (EL) 2018/1212 sätestatud miinimumnõuded aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise suhtes.
Ülevõtmispakkumistedirektiivis 2004/25/EÜ on sätestatud miinimumstandardid ülevõtmispakkumistele (või kontrolli muutmisele), mis on seotud ELi äriühingute väärtpaberitega.
III. Äriühingu üldjuhtimisega seotud küsimusi nimetati olulise tähelepanu vajava teemana ka komisjoni jätkusuutliku majanduskasvu rahastamise tegevuskavas, eelkõige selle meetme 10 rakendamise kontekstis.
Kooskõlas komisjoni üldise eesmärgiga, mis käsitleb õiglast üleminekut kestlikule majandusele ning jätkusuutlikku taastumist pärast COVIDi kriisi, kinnitatakse nii Euroopa rohelise kokkuleppe teatises kui ka komisjoni taastekavas vajadust lisada kestlikkuse kriteerium ka äriühingute juhtimisse. Kestliku üldjuhtimise algatus on kavas esitada 2021. aastal. Avalik konsultatsioon käivitatakse siin:Sustainable corporate governance - consultation.
IV. Pankade ja investeerimisühingute puhul kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad erieeskirjad. Nende eeskirjade eesmärk on piirata ülemäärase riski võtmist ja aidata seega tagada finantsstabiilsus.
- Pankade ja süsteemselt oluliste investeerimisühingute suhtes kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad eeskirjad on esitatud kapitalinõuete direktiivis (direktiiv 2013/36/EL, mida on muudetud direktiiviga 2019/878/EL) ja kapitalinõuete määruses (määrus nr (EL) 575/2013, mida on muudetud määrusega (EL) 2019/876).
- Süsteemselt mitteoluliste investeerimisühingute suhtes kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad eeskirjad on esitatud investeerimisühingute direktiivis (direktiiv 2019/2034) ja investeerimisühingute määruses (määrus 2019/2033).
Süsteemselt oluliste investeerimisühingute suhtes kohaldatakse jätkuvalt pankade suhtes kehtivaid eeskirju ning süsteemselt mitteoluliste investeerimisühingute suhtes kohaldatakse jätkuvalt eraldi korda. Seda seetõttu, et komisjon leidis, et pankade usaldatavusraamistik ei olnud nende investeerimisühingute ärimudeli puhul sobiv.
Eksperdirühmad ja sidusrühmade platvormid
Äriühinguõiguse mitteametlik eksperdirühm
See rühm koosneb äriühinguõiguse professoritest ja spetsialistidest ning nõustab komisjoni äriühinguõiguse algatuste ettevalmistamisel. Lisateavet rühma töö kohta leiate lingilt.
- Aruanne rühmasid käsitleva teabe kohta (845 kB)
- Aruanne digiteerimise kohta (2 MB)
- Aruanne rühma huvide tunnustamise kohta (1 MB)
Äriühingu üldjuhtimise tehniliste aspektide mitteametlik eksperdirühm
See eksperdirühm abistab komisjoni äriühingu üldjuhtimise tehniliste aspektidega seotud töös, sealhulgas kaasaegse info- ja kommunikatsioonitehnoloogia kasutamisel äriühingu üldjuhtimises.
Äriühingu üldjuhtimise veebiplatvorm
See on digitaalne ruum teabe jagamiseks ja parimate tavade vahetamiseks mitmetel äriühingu üldjuhtimisega seotud teemadel alates investorite juhtimisest kuni jätkusuutlikkuseni. Platvorm soodustab ettevõtete, investorite, era- ja avaliku sektori sidusrühmade dialoogi ning aitab komisjonil hinnata, kas varasemad meetmed täidavad tegelikult oma eesmärki. Lisateavet saab aadressil just-cg-op@ec.europa.eu.
Uuringud
Uuring, mis käsitleb juhtide kohustusi ja kestlikku üldjuhtimist äriühingutes
Uuringu eesmärk oli hinnata „lühiajalisuse“ peamisi põhjusi äriühingu üldjuhtimises, arutada nende seost praeguste turutavade ja/või õigusraamistikega ning leida võimalikud lahendused ELi tasandil, pidades samuti silmas võimalusi panustada ÜRO kestliku arengu ning Pariisi kliimakokkulepe eesmärkide saavutamisse.
Uuringu tulemusel leiti, et ELi äriühingute juhtimises võib täheldada selget keskendumist lühiajalisele perspektiivile. Uuringus tuvastati selle suundumuse peamise põhjused, alates juhtide kohustuste kitsast tõlgendamisviisist ja äriühingu huvist soodustada rahalise väärtuse maksimeerimist lühiajalises perspektiivis ning lõpetades investorite kasvava surve ja kestlikkust käsitleva strateegilise perspektiivi puudumisega. Selles käsitleti ka äriühingute juhtide piiratud täitevvolitusi seoses äriühingu pikaajalistes huvides tegutsemisega. Selleks et äriühingud saaksid otsuste tegemisel keskenduda pikaajalisele perspektiivile ning selleks, et edendada kestlikkusele suunatud üldjuhtimist, määrati uuringus kindlaks ka konkreetsed eesmärgid, mille saavutamisele võiks ELi tasandi sekkumine kaasa aidata.
Uuring, mis käsitleb hoolsuskohustuse nõudeid tarneahelas
Selles uuringus keskendutakse hoolsuskohustuse nõuetele, et tuvastada, ennetada, leevendada ja arvesse võtta äritegevuse kahjulikku mõju (inimõiguste, sealhulgas lapse õiguste ja põhivabaduste kuritarvitamine, tõsine kehavigastus või terviserisk, keskkonnakahju, sealhulgas kliimaga seotud kahju). Selles uuritakse olemasolevaid turutavasid ja õigusraamistikke ning võimalusi reguleerida hoolsuskohustuse täitmist äriühingu enda tegevuses ja kogu tema tarneahelas.
Dokumendipõhiste uuringute, riikide analüüside, intervjuude, juhtumiuuringute ja uuringute abil tehakse kindlaks reguleerimisvõimalustega seotud tavad ja arusaamad. Hinnates valikuid, mis ulatuvad mittesekkumisest kuni kohustusliku hoolsuskohustuse kui õigusliku hoolsuse normi kehtestamiseni, võetakse arvesse majanduslikku ja sotsiaalset mõju ning mõju riigiasutustele, inimõigustele ning keskkonnamõju.
Uuring näitab, et kuigi ÜRO juhtpõhimõtteid hoolsuskohustuse standardi kohta äritegevuses ja inimõigustes lisatakse liikmesriikides üha enam õiguslikesse standarditesse või tehakse nende lisamiseks ettepanekuid, järgib praegu ainult üks kolmest ELi ettevõttest hoolsuskohustust, mille puhul võetakse arvesse kõikvõimalikku mõju inimõigustele ja keskkonnale. Küsitlusele vastajad märkisid, et ELi tasandi määrus hoolsuskohustuse üldise nõude kehtestamiseks seoses inimõiguste ja keskkonnamõjuga võib olla ettevõtjatele kasulik, ning valikuvõimaluste hindamisel vaadeldi iga lähenemisviisi halduskulusid ja -koormust.
Võimalikud märkused võib saata aadressil just-cg-op@ec.europa.eu.
Ernst and Youngi uuring piiriüleste toimingute kohta
Selles uuringus antakse ülevaade erinevustest liikmesriikide lähenemisviisides, mida järgitakse piiriülese ümberkujundamise ja jagunemise puhul, probleemidest, mida selline killustatus tekitab äriühingutele ja sidusrühmadele, ning seotud statistilistest andmetest.
Optimity uuring digiteerimise mõju kohta
Selles uuringus esitatakse võrdlev analüüs äriühingu registreerimisel ja lõpetamisel, äriühingut käsitleva teabe esitamisel ja avalikustamisel ning piiriülese ühinemise menetluses kasutatavate paberi- ja veebipõhiste protsesside kohta ning digivahendite kasutamise mõju kohta õiguskindlusele, sotsiaal-majanduslikele küsimustele ja ebaseaduslikule tegevusele / pettusele.
Everise uuring digiteerimise kohta
Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations
Selles uuringus esitatakse faktiline ülevaade digivahendite kasutamisest äriühinguõiguse menetlustes kogu ELis, sealhulgas teave sellise digiteerimisega seotud eeliste, piirangute ja probleemide kohta.
Ernst and Youngi uuring äriühingute ja nende aktsionäride suhtluses digivahendite kasutamise õiguslike ja praktiliste takistuste tuvastamiseks ja hindamiseks
Selles uuringus analüüsitakse Euroopa Liidus praegu järgitavat õigusraamistikku ja tavasid, mis on seotud digilahenduste kasutamisega äriühingute ja aktsionäride suhtluses. Selles hinnatakse õiguslikke ja praktilisi takistusi digilahenduste ja muude võimalike lahenduste kasutamisel.
Digilahenduste kasutamine on enamasti kas nõutav või lubatud siseriiklike õigusaktidega. Enamik äriühinguid ja aktsionäre kasutab digilahendusi, eelkõige üldkoosolekutel vastu võetud otsuste ja koosolekukutsete edastamiseks. Kõige sagedamini kasutatavad lahendused on e-kirjad ja ettevõtte veebisaidid. Isegi kui digilahendused võivad vajada märkimisväärseid investeeringuid, võimaldavad need üldiselt kiiremat, odavamat, mugavamat, tõhusamat ja turvalisemat suhtlust. Kümmet liikmesriiki käsitlev põhjalik uuring näitas, et kasutajate vajadustele paremini kohandatud digilahenduste väljatöötamine hõlbustab oluliselt nende kasutuselevõttu, isegi kui õigusraamistik ei ole eriti soodne. Tehti kindlaks digitaalsete lahenduste kasutamist takistavad asjaolud, mis on järgmised: kallutatus traditsiooniliste lahenduste kasuks; õigusraamistiku ebatõhusus; digilahenduste kasutamisega kaasnev lisakoormus; tõkked vahendajate ahelas; valitud tehnoloogiaga seotud riskid; ning see, et liikmesriikide õigusaktid ei ole ühtlustatud. Samuti esitati soovitused nende takistuste ületamiseks.
TGS Balticu uuring vähemusaktsionäride kaitse kohta
Selle uuringu eesmärk on aidata Euroopa Komisjonil hinnata vähemusaktsionäride kaitset käsitlevat ELi poliitikat. See uuring hõlmab iga liikmesriigi õigusraamistiku põhjalikku analüüsi ja hindamist ning selles keskendutakse vähemusaktsionäride õiguste kõikidele peamistele kategooriatele, nimelt majandus, kontroll, teave, kohtumenetlused ja võrdne kohtlemine. Uuringu eesmärk on võimaldada poliitikakujundajatel saada selgem ülevaade liikmesriikide õigusnormidest, sealhulgas nii pehmest õigusest kui ka kohtupraktikast. Uuringu ettevalmistamisse kaasati nii liikmesriikide õiguseksperdid kui ka sidusrühmad, et teha kindlaks nii praktilised kui ka teoreetilised probleemid.
Uuring näitab, et hoolimata aktsionäride õigusi käsitleva õigusraamistiku sarnasustest liikmesriikides on reguleerimisel ja jõustamisel ikka veel palju erinevusi. Mõnes valdkonnas on ELi õigusel mõõdukas mõju siseturu nõuetekohasele toimimisele ning piiratud mõju õiguskindlusele ja prognoositavusele.