Põhisisu juurde
Euroopa Komisjoni logo
et
Euroopa Komisjon

Äriühinguõigus ja äriühingu üldjuhtimine

ELi normid ja meetmed selles valdkonnas, mitteametlik äriühinguõiguse eksperdirühm, äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise tegevuskava.

„EU Inc.“ raamistiku ettepanek

2025. aasta jaanuari konkurentsivõime kompassis tutvustas komisjon kavatsust luua 28. režiim, millega tugevdada Euroopa majanduse konkurentsivõimet. 28. režiimi keskmes on „EU Inc.“ raamistiku ettepanek. Algatusega nähakse ette uus ühtne äriühingute õiguskord, mida kohaldatakse kogu ühtsel turul ja tänu millele saavad õigusliku vormiga „EU Inc.“ äriühingud kogu elutsükli jooksul juurdepääsu lihtsatele, paindlikele, digitaalsetele ja kiiretele menetlustele.

Äriühinguvorm „EU Inc.“: uus ühtlustatud äriühinguõiguse raamistik

ELi normid

Selle valdkonna ELi normide eesmärk on:

  • võimaldada asutada äriühingut ja võimaldada selle tegevusel toimuda mis tahes ELi riigis,
  • kaitsta aktsionäre ja muid äriühingu huvitatud pooli, nagu töötajad ja võlausaldajad,
  • muuta äriühingud pikas perspektiivis tõhusamaks, konkurentsivõimelisemaks ja kestlikumaks,
  • julgustada eri ELi riikides asutatud ettevõtjaid omavahel rohkem koostööd tegema.

Seda õigusraamistikku täiendavad ELi õigusnormid aruandluse, auditeerimise ja läbipaistvuse kohta.

Äriühingute aruandlus ja auditeerimine

Äriühingute asutamine, kapitali- ja avalikustamisnõuded ning tehingud

ELi äriühinguõiguse normid hõlmavad selliseid küsimusi nagu äriühingute asutamine, kapitali- ja avalikustamisnõuded ning tehingud (ühinemised, jagunemised)

Direktiiv 2017/1132 – digitaalsus äriühinguõiguses 

Suur osa ELi äriühinguõigusest on nüüd kodifitseeritud ühte direktiivi – direktiiv 2017/1132 äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta.

19. detsembri 2024. aasta direktiiv (EL) 2025/25 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses jõustus 30. jaanuaril 2025. See direktiiv vähendab märkimisväärselt äriühingute halduskoormust, sest lihtsustatakse formaalsusi ja pakutakse lahendusi, mis on juba vaikimisi digitaalsed. Näiteks kohaldatakse sellega ühekordsuse põhimõtet, et äriühingud ei peaks teistes liikmesriikides tütarettevõtjate või filiaalide asutamisel dokumente uuesti esitama, ning kehtestatakse ELi äriühingu tõend, st äriühingutele antav Euroopa äriühingupass. Ka suurendatakse sellega ühtsel turul ettevõtluskeskkonna läbipaistvust ja usaldusväärsust, milleks tehakse avalikult kättesaadavaks rohkem teavet äriühingute kohta ja tagatakse, et äriregistrites sisalduv teave on usaldusväärne ja ajakohane.

20. juuni 2019. aasta direktiiv 2019/1151 hõlmab sätteid digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise kohta äriühinguõiguses. Sellel on mitu ülevõtmistähtaega, kusjuures teatavate artiklite ülevõtmiseks seatud viimane tähtaeg möödus 2023. aasta augustis. 27. novembri 2019. aasta direktiivis (EL) 2019/2121 on sätestatud uued õigusnormid seoses äriühingute piiriülese ümberkujundamise ja jagunemisega ning muudetud piiriülese ühinemise õigusnorme. Selle ülevõtmise tähtaeg möödus 2023. aasta jaanuaris. Need uued normid võimaldavad äriühingutel kasutada äriühinguõiguse menetlustes digivahendeid ning restruktureerida ja piiriüleselt liikuda ning samas nähakse nendega ette tugevad pettusevastased kaitsemeetmed ja sidusrühmade kaitse. 

Direktiivi 2017/1132 muudetakse ja täiendatakse direktiiviga (EL) 2025/25, direktiiviga 2019/1151 ja direktiiviga (EL) 2019/2121.


Direktiiv 2012/17 – ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteem (BRIS)

Direktiiviga 2012/17/EL ja komisjoni rakendusmäärusega (EL) 2021/1042 on ette nähtud ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi (ühendamissüsteem) normid. Kõnealune süsteem hakkas tööle 8. juunil 2017. See annab kogu ELis elektroonilise juurdepääsu äriühinguid käsitlevale teabele ja liikmesriikide ettevõtlusregistrites säilitatavatele dokumentidele Euroopa e-õiguskeskkonna portaali vahendusel. Ühendamissüsteemi kaudu on ettevõtlusregistritel ka võimalik omavahel piiriüleste tehingute ning ettevõtete ja nende filiaalide kohta teavet vahetada. 29. märtsil 2023 avaldati rakendusaruanne direktiivi 2012/17/EL kohaselt ühendamissüsteemi väljatöötamise ning eelkõige selle tehnilise käitamise ja finantsaspektide kohta.

 

Direktiiv 2009/102 – ühe osanikuga äriühingud

Direktiivis 2009/102/EÜ on sätestatud raamistik ühe osanikuga osaühingute asutamiseks.


Määrused 2157/2001 ja 2137/85 – ELi juriidiliste isikute normid

Kahes järgmises määruses on sätestatud ELi juriidilisi isikuid käsitlevad normid: määruses (EÜ) nr 2157/2001 on sätestatud Euroopa äriühingu (Societas Europaea ehk SE) põhikiri. SE on ELis aktsiaseltside õiguslik vorm, mis võimaldab eri liikmesriikidest pärit äriühingutel tegutseda ELis ühtse Euroopa kaubamärgi all; määruses (EMÜ) nr 2137/85 on sätestatud Euroopa majandushuviühingu (EMHÜ) põhikiri. EMHÜ on eri liikmesriikide äriühingutest või juriidilistest isikutest ja/või füüsilistest isikutest koosnevate ning majandustegevusega tegelevate rühmade õiguslik vorm ELis. Selle eesmärk on hõlbustada või arendada oma liikmete piiriülest majandustegevust. 

Äriühingu üldjuhtimise küsimused

 ELi äriühinguõiguse normides käsitletakse ka äriühingu üldjuhtimise küsimusi, keskendudes äriühingu juhtkonna, juhatuse, aktsionäride ja muude sidusrühmade suhetele ning seega äriühingu juhtimise ja kontrollimise viisidele.

  • Aktsionäride õigusi käsitlevas direktiivis 2007/36/EÜ on sätestatud noteeritud äriühingute aktsionäride teatavad õigused.

    Seda direktiivi muudeti direktiiviga (EL) 2017/828, mille eesmärk on soodustada aktsionäride pikaajalist kaasamist.

    Lisaks on komisjoni 2018. aasta rakendusmääruses (EL) 2018/1212 sätestatud miinimumnõuded aktsionäride isiku tuvastamise, teabe edastamise ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamise suhtes.

  • Ülevõtmispakkumiste direktiivis 2004/25/EÜ on sätestatud miinimumstandardid ülevõtmispakkumistele (või kontrolli muutmisele), mis on seotud ELi äriühingute väärtpaberitega.
  • Mitu häält andvate aktsiate direktiivis (EL) 2024/2810 on sätestatud ühised normid, mis käsitlevad mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis.

Äriühingu kestlikkusalane hoolsuskohustus

Äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiiv (direktiiv (EL) 2024/1760) võeti vastu Euroopa roheleppe ja komisjoni taastekava raames, et toetada äriühingu üldjuhtimisse kestlikkuse lõimimisega Euroopa Liidu üldeesmärki saavutada rohe- ja õiglane üleminek ning kestlik taastumine COVIDi kriisi järel. ÜRO, OECD ja ILO senistele vabatahtlikele raamistikele tuginedes on direktiivis nõutud, et ELi turul tegutsevad väga suured äriühingud teeksid kindlaks inimõigustele ja keskkonnale avalduva tegeliku ja võimaliku kahjuliku mõju, mis on seotud nende enda, nende tütarettevõtjate või nende väärtusahelas toimuva tegevusega. Direktiiv jõustus 25. juulil 2024. Seejärel muudeti seda esimese lihtsustamisalase koondõigusaktide paketiga, mis võeti vastu ELi konkurentsivõime tegevuskava raames, et vähendada äriühingutel nõuete täitmisega tekkivat koormust, kahjustamata seejuures algseid poliitikaeesmärke.

Direktiivi muudeti direktiiviga (EL) 2026/470, mille kohaselt peavad liikmesriigid direktiivi oma õigusesse üle võtma 26. juuliks 2028. Seda hakatakse direktiivis kindlaks määratud tingimustele vastavate ja direktiivis kindlaks määratud künnised saavutanud äriühingute – piiratud vastutusega äriühingute ja partnerluste, sealhulgas lõplikud emaettevõtjad, frantsiisiandjad ja litsentsiandjad, ning muus õiguslikus vormis reguleeritud finantsettevõtjad, kelle asukoht on ELis ja kes on individuaalselt või konsolideeritud alusel väga suured, samuti sarnased ELi-välised äriühingud, kellel on ELis väga suur käive – suhtes kohaldama alates 26. juulist 2029. Komisjon annab rakendamise toetamiseks välja ulatuslikke suuniseid. Normide täitmise tagamise eest vastutavad riiklikud järelevalveasutused, sh ELi võrgustiku osana. Kui äriühing võetakse liikmesriigi tsiviilvastutust käsitlevate õigusaktide alusel vastutusele hoolsuskohustuse täitmata jätmise tõttu füüsilisele või juriidilisele isikule tekitatud kahju eest, on kannatanutel õigus täielikule hüvitamisele.

Lisateave: Äriühingu kestlikkusalane hoolsuskohustus – Euroopa Komisjon

Äriühingu üldjuhtimine ja tasustamine pankade ja investeerimisühingute puhul

Pankadele ja investeerimisühingutele kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad erinormid. Nende normide eesmärk on piirata ülemäärase riski võtmist ja tagada seega finantsstabiilsus.

  • Pankadele ja süsteemselt olulistele investeerimisühingutele kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad normid on esitatud kapitalinõuete direktiivis (direktiiv 2013/36/EL, mida on muudetud direktiiviga 2019/878/EL ja direktiiviga (EL) 2024/1619) ja kapitalinõuete määruses (määrus (EL) nr 575/2013, mida on muudetud määrusega (EL) nr 2019/876 ja määrusega (EL) 2024/1623).

    Kapitalinõuete direktiivis on muu hulgas sätestatud järjepidevad ja prognoositavad materiaalõigus- ja menetlusnormid pangajuhtide sobivuse hindamiseks. Nende normide eesmärk on tagada pankadele ja nende juhtidele õiguskindlus ning edendada liidus pangandusasutuste järelevalvealast ühtsust. Samuti aitavad need kaasa pankade stabiilsusele ja usaldusväärsele juhtimisele.

  • Süsteemselt mitteolulistele investeerimisühingutele kehtivad äriühingu üldjuhtimist ja tasustamist käsitlevad normid on esitatud investeerimisühingute direktiivis (direktiiv 2019/2034) ja investeerimisühingute määruses (määrus 2019/2033).

    Süsteemselt olulistele investeerimisühingutele kehtivad seega ka edaspidi panganduseeskirjad, kuid süsteemselt mitteoluliste investeerimisühingute suhtes kohaldatakse erikorda. Lisateave: investeerimisühingute usaldatavusnõuded.

Eksperdirühmad ja sidusrühmade platvormid

Äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise mitteametlik eksperdirühm (ICLEG)

See rühm koosneb äriühinguõiguse professoritest ja spetsialistidest ning nõustab komisjoni äriühinguõiguse ja äriühingu üldjuhtimise algatuste ettevalmistamisel. Rühm loodi algselt 2014. aastal ja selle koosseis uuenes 2019. aastal pärast uut kandideerimiskutset. ICLEGi liikmete ja vaatlejate ametiaega pikendati 2024. aastal. Lisateave ICLEGi rühma ja selle töö kohta.