KORONAVIRUS (COVID-19): Väliaikainen poikkeus, jonka nojalla eurooppayhtiöt voivat lykätä yhtiökokouksiaan ja eurooppaosuuskunnat voivat lykätä osuuskunnan kokouksiaan
Euroopan komissio hyväksyi 29. huhtikuuta ehdotuksen väliaikaisesta poikkeuksesta eurooppayhtiöitä (SE) ja eurooppaosuuskuntia (SCE) koskeviin sääntöihin. EU:ssa sovellettavien eristystoimenpiteiden ja lähikontaktien välttämistoimenpiteiden vuoksi eurooppayhtiöiden ja -osuuskuntien on vaikea järjestää yhtiökokouksiaan ja osuuskunnan kokouksiaan kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, kuten lainsäädännössä edellytetään. Väliaikaisen poikkeuksen ansiosta eurooppayhtiöt voivat pitää yhtiökokouksensa ja eurooppaosuuskunnat kokouksensa 12 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, kuitenkin viimeistään 31.12.2020.
Neuvoston asetus eurooppayhtiöiden yhtiökokouksia (SE) ja eurooppaosuuskuntien (SCE) kokouksia koskevista väliaikaisista toimenpiteistä
Lisätietoja kaikista toimista, joita Euroopan komissio on toteuttanut koronaviruskriisin ratkaisemiseksi, on talouteen liittyviä toimia koronaviruspandemian torjumiseksi koskevalla verkkosivustolla
EU-säännöt
EU:n tämän alan sääntöjen tavoitteena on
mahdollistaa yritysten perustaminen ja toiminnan harjoittaminen kaikkialla EU:ssa
suojella osakkeenomistajia ja muita yritykseen sidoksissa olevia osapuolia, kuten työntekijöitä ja velkojia
parantaa yritysten tehokkuutta, kilpailukykyä ja kestävyyttä pitkällä aikavälillä
kannustaa eri EU-maissa toimivia yrityksiä yhteistyöhön.
EU:n yritysten raportointia, tilintarkastusta ja avoimuutta koskevat säännöt täydentävät tätä oikeudellista kehystä.
Company reporting and auditing
Mitä EU tekee?
I. EU:n yhtiöoikeuden säännöt kattavat muun muassa yhtiöiden perustamista, pääomaa ja julkistamista koskevat vaatimukset sekä yhtiöiden toimenpiteet (sulautumiset, jakautumiset):
1. Suuri osa EU:n yhtiöoikeudesta on kodifioitu yhdeksi direktiiviksi – direktiivi 2017/1132 tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista.
Direktiivi (EU) 2019/1151, joka annettiin 20.6.2019, kattaa digitaalisten välineiden ja prosessien käyttöä yhtiöoikeudessa koskevat säännökset. Jäsenvaltioiden on saatettava tämä direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään elokuuhun 2021 mennessä (joidenkin erityissäännösten määräaika on pidempi). Direktiivissä (EU) 2019/2121, joka annettiin 27.11.2019, vahvistetaan rajatylittäviä yhtiömuodon muutoksia ja jakautumisia koskevat uudet säännöt ja muutetaan rajatylittäviä sulautumisia koskevia sääntöjä. Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään tammikuuhun 2023 mennessä. Näiden uusien sääntöjen ansiosta yritykset voivat käyttää digitaalisia välineitä yhtiöoikeuden menettelyissä ja toteuttaa uudelleenjärjestelyjä ja muuttaa rajojen yli. Samalla ne tarjoavat vahvan suojan petoksia vastaan ja suojaavat sidosryhmiä. Näillä uusilla direktiiveillä tarkistetaan ja täydennetään direktiiviä 2017/1132.
2. Direktiivissä 2012/17/EU ja komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2015/884 vahvistetaan kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS) koskevat säännöt. BRIS-järjestelmä on ollut toiminnassa 8.6.2017 alkaen. Se mahdollistaa EU:n laajuisen sähköisen pääsyn jäsenvaltioiden kaupparekistereihin tallennettuihin yritystietoihin ja asiakirjoihinEuroopan oikeusportaalin kautta. BRIS-järjestelmän avulla kaupparekisterit voivat myös vaihtaa keskenään ilmoituksia rajatylittävistä liiketoimista ja sivuliikkeistä.
3. Direktiivillä 2009/102/EY luodaan puitteet yhdenmiehenyhtiöiden perustamiselle.
4. EU:n oikeushenkilöitä koskevat säännöt vahvistetaan kahdessa asetuksessa:Asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 vahvistetaan eurooppayhtiön (Societas Europea eli SE) säännöt. Eurooppayhtiö on EU:n oikeudellinen muoto julkisille osakeyhtiöille, ja se antaa eri jäsenvaltioissa oleville yhtiöille mahdollisuuden harjoittaa liiketoimintaansa EU:ssa yhdellä eurooppalaisella tuotenimellä. Asetuksessa (EY) N:o 2137/85 vahvistetaan eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän (ETEY) säännöt. ETEY on EU:n oikeudellinen muoto yhtymälle, jonka muodostavat eri jäsenvaltioissa olevat yritykset tai oikeushenkilöt ja/tai taloudellista toimintaa harjoittavat luonnolliset henkilöt. Tällaisen yhtymän tarkoituksena on helpottaa tai kehittää jäsentensä rajatylittävää taloudellista toimintaa.
II. EU:n yhtiöoikeuden säännöissä käsitellään myös yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä kysymyksiä ja keskitytään yhtiön johdon, hallituksen, osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien välisiin suhteisiin ja näin ollen yrityksen johtamis- ja valvontatapoihin.
Osakkeenomistajien oikeuksista annetussa direktiivissä 2007/36/EY säädetään julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien tietyistä oikeuksista.
Tätä direktiiviä muutettiin direktiivillä (EU) 2017/828, jonka tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista.
Lisäksi vuonna 2018 annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2018/1212 säädetään osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevista vähimmäisvaatimuksista.
Julkisista ostotarjouksista annetussa direktiivissä 2004/25/EY vahvistetaan vähimmäisvaatimukset EU:n yhtiöiden arvopapereihin liittyville julkisille ostotarjouksille (tai määräysvallan muutoksille).
III. Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevia kysymyksiä pidetään myös tärkeinä, ja niihin on keskityttävä kestävän kasvun rahoitusta koskevan komission toimintasuunnitelman ja erityisesti sen toimen 10 täytäntöönpanon yhteydessä.
Komission yleisenä tavoitteena on varmistaa oikeudenmukainen siirtyminen kestävään talouteen ja kestävä elpyminen koronaviruskriisin jälkeen. Tämän mukaisesti Euroopan vihreän kehityksen ohjelmaa koskevassa tiedonannossa ja komission laatimassa Euroopan elpymissuunnitelmassa vahvistetaan, että kestävyyden sisällyttäminen yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin on keskeisen tärkeää. Yritysten kestävää hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskeva aloite on määrä esittää vuonna 2021. Asiasta käynnistetään myös julkinen kuuleminenSustainable corporate governance - consultation:
IV.Pankkeihin ja sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää sekä palkitsemista koskevia erityissääntöjä. Sääntöjen tavoitteena on hillitä liiallista riskinottoa ja siten auttaa varmistamaan rahoitusvakaus.
- Pankkeihin ja järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovellettavia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä sekä palkitsemista koskevat säännöt vahvistetaan vakavaraisuusdirektiivissä (direktiivi 2013/36/EU sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2019/878/EU) ja vakavaraisuusasetuksessa (asetus EU N:o 575/2013 sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EU) 2019/876).
- Muihin kuin järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovellettavia hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä sekä palkitsemista koskevat säännöt vahvistetaan sijoituspalveluyrityksiä koskevassa direktiivissä (direktiivi (EU) 2019/2034) ja sijoituspalveluyrityksiä koskevassa asetuksessa (asetus (EU) 2019/2033).
Järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan siis pankkisääntöjä, kun taas muihin kuin järjestelmän kannalta merkittäviin sijoituspalveluyrityksiin sovelletaan erillistä järjestelmää. Tämä johtuu siitä, että komissio havaitsi, että pankkien vakavaraisuuskehys ei sovellu hyvin näiden sijoituspalveluyritysten liiketoimintamalliin.
Asiantuntijaryhmät ja sidosryhmäfoorumit
Yhtiöoikeuden epävirallinen asiantuntijaryhmä
Tämä yhtiöoikeuden professoreista ja ammattilaisista koostuva ryhmä neuvoo komissiota, kun komissio valmistelee yhtiöoikeutta koskevia aloitteita. Lisätietoja sen työstä on täällä.
- Raportti konserneja koskevista tiedoista (845 kB)
- Raportti digitalisaatiosta (2 MB)
- Raportti konsernin edun tunnustamisesta (1 MB)
Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän teknisiä näkökohtia käsittelevä epävirallinen asiantuntijaryhmä
Asiantuntijaryhmä avustaa komissiota yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän teknisten näkökohtien käsittelyssä, muun muassa nykyaikaisen tieto- ja viestintätekniikan käytössä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä.
Yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän verkkoalusta
Tämä on digitaalinen ympäristö, jossa voidaan jakaa tietoja ja parhaita käytäntöjä monissa erilaisissa yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevissa kysymyksissä, kuten tuki sijoittajille tai kestävyys. Verkkoalusta kannustaa yrityksiä, sijoittajia sekä yksityisiä ja julkisia sidosryhmiä vuoropuheluun ja auttaa komissiota arvioimaan, täyttävätkö aiemmat toimenpiteet tarkoituksensa käytännössä. Lisätietoja saa sähköpostitse osoitteesta just-cg-op@ec.europa.eu
Tutkimukset ja selvitykset
Selvitys johtajien tehtävistä ja yritysten kestävästä hallinnoinnista
Tämän selvityksen tavoitteena oli arvioida ”lyhytjänteisyyden” perimmäisiä syitä yritysten hallinnoinnissa, herättää keskustelua niiden suhteesta nykyisiin markkinakäytäntöihin ja/tai sääntelykehyksiin ja määrittää mahdollisia EU:n tason ratkaisuja. Pyrkimyksenä oli näin myös edistää YK:n kestävän kehityksen tavoitteiden ja Pariisin ilmastosopimuksen tavoitteiden saavuttamista.
Selvityksessä todettiin, että EU:n yhtiöiden toiminnassa on selvästi havaittavissa taipumus lyhytjänteisyyteen. Siinä kartoitettiin tämän kysymyksen keskeisiä taustatekijöitä, muun muassa johtajien tehtävien ja yhtiön edun kapeaa tulkintaa, jossa taipumuksena on suosia taloudellisen arvon maksimointia lyhyellä aikavälillä sijoittajien lisääntyvän painostuksen ja kestävyyttä koskevan strategisen näkökulman puuttumisen vaikutuksesta, ja sitä, että johtajien tehtävä toimia yhtiön edun mukaisesti pitkällä aikavälillä toteutuu vain rajallisesti. Jotta voidaan pidentää yritysten päätöksenteon aikahorisonttia ja edistää nykyistä kestävämpää yritysten hallinnointia, selvityksessä määriteltiin myös tiettyjä tavoitteita, joita EU:n toimilla voitaisiin pyrkiä saavuttamaan.
Tutkimus huolellisuusperiaatteen vaatimusten noudattamisesta toimitusketjun kaikissa vaiheissa
Tutkimuksessa keskityttiin huolellisuusperiaatetta koskeviin vaatimuksiin, joilla tunnistetaan, ehkäistään, lievennetään ja otetaan huomioon haitalliset yritysvaikutukset (ihmisoikeusloukkaukset, mukaan lukien lasten oikeudet ja perusvapaudet, vakavan ruumiinvamman riskit, terveysriskit ja ympäristövahingot, myös ilmaston osalta). Siinä tarkasteltiin nykyisiä markkinakäytäntöjä ja sääntelykehyksiä sekä mahdollisuuksia säännellä huolellisuusperiaatteen käyttämistä yritysten omissa toiminnoissa ja niiden toimitusketjussa.
Tutkimuksessa käytettiin asiakirjatutkimuksia, maakohtaisia analyysejä, haastatteluita, tapaustutkimuksia ja kyselytutkimuksia kartoittamaan sääntelyvaihtoehtoja koskevia käytäntöjä ja käsityksiä. Vaihtoehdot vaihtelivat siitä, ettei toimiin ryhdytä, aina siihen, että huolellisuusperiaatteen käyttämiseen on oikeudellinen velvoite. Niiden arvioinnissa otettiin huomioon taloudelliset vaikutukset, vaikutukset viranomaisiin, sosiaaliset vaikutukset, ihmisoikeusvaikutukset ja ympäristövaikutukset.
Tutkimus osoitti, että vaikka YK:n yritystoimintaa ja ihmisoikeuksia koskevien ohjaavien periaatteiden sisältämä huolellisuusperiaate kuuluu yhä useammin oikeudellisiin normeihin tai sitä harkitaan jäsenvaltioissa, vain joka kolmas yritys EU:ssa noudattaa parhaillaan huolellisuusperiaatetta, jossa otetaan huomioon kaikki ihmisoikeudet ja ympäristövaikutukset. Kyselyyn vastanneet totesivat, että ihmisoikeuksia ja ympäristövaikutuksia koskevasta yleisestä huolellisuusperiaatteesta EU:n tasolla annettu asetus voi hyödyttää yrityksiä, ja vaihtoehtojen arvioinnissa tarkasteltiin kunkin lähestymistavan hallinnollisia kustannuksia ja rasitteita.
Mahdolliset huomautukset voi lähettää osoitteeseen just-cg-op@ec.europa.eu
Ernst and Youngin suorittama rajatylittävää toimintaa koskeva tutkimus
Tässä tutkimuksessa esitettiin yleiskatsaus jäsenvaltioiden erilaisista lähestymistavoista rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin ja jakautumisiin, niistä ongelmista, joita tällainen hajanaisuus aiheuttaa yrityksille ja sidosryhmille, sekä asiaan liittyvistä tilastotiedoista.
Optimityn tutkimus digitalisaation vaikutuksesta
Tutkimuksessa esitettiin yritysten rekisteröinnissä, yritysten purkamisessa, yritystietojen ilmoittamisessa ja julkistamisessa sekä rajatylittävissä sulautumismenettelyissä käytettäviä paperi- ja verkkomenettelyjä vertaileva analyysi. Tutkimuksessa käsiteltiin myös digitaalisten välineiden käytön vaikutuksia oikeusvarmuuteen, sosioekonomisiin kysymyksiin ja laittomaan/petolliseen toimintaan.
Everisin tutkimus digitalisaatiosta
Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations
Tässä tutkimuksessa esitettiin tietoja digitaalisten välineiden käytöstä yhtiöoikeudellisissa menettelyissä eri puolilla EU:ta sekä tietoja digitalisointiin liittyvistä hyödyistä, rajoituksista ja haasteista.
Ernst and Youngin tutkimus digitaalisten välineiden käytön oikeudellisten ja käytännön esteiden tunnistamisesta ja arvioinnista yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien välisessä vuorovaikutuksessa
Tutkimuksessa analysoitiin Euroopan unionin nykyistä oikeudellista kehystä ja käytäntöjä, jotka koskevat digitaalisten ratkaisujen käyttöä yritysten ja osakkeenomistajien välisessä vuorovaikutuksessa. Siinä arvioitiin digitaalisten ratkaisujen käytön oikeudellisia ja käytännön ongelmia ja niiden mahdollisia ratkaisuja.
Digitaalisten ratkaisujen käyttö on useimmissa tapauksissa joko pakollista tai sallittua kansallisessa lainsäädännössä. Useimmat yritykset ja osakkeenomistajat käyttävät digitaalisia ratkaisuja erityisesti tiedottaessaan kokouskutsuista ja yhtiökokouksissa tehdyistä päätöksistä. Yleisimmin käytetyt ratkaisut ovat sähköpostiviestit ja yritysten verkkosivustot. Vaikka digitaaliset ratkaisut voivat edellyttää huomattavia investointeja, ne mahdollistavat kaiken kaikkiaan nopeamman, halvemman, kätevämmän, tehokkaamman ja turvallisemman vuorovaikutuksen. Kymmentä jäsenvaltiota koskevat perusteelliset tutkimukset osoittivat, että käyttäjien tarpeisiin paremmin mukautettujen digitaalisten ratkaisujen kehittäminen helpottaa huomattavasti niiden käyttöönottoa, vaikka oikeudellinen kehys ei olisikaan erityisen suotuisa. Tutkimuksessa yksilöitiin seuraavia digitaalisten ratkaisujen käytön esteitä: perinteisten ratkaisujen suosiminen oikeudellisen kehyksen tehottomuus digitaalisten ratkaisujen käytöstä aiheutuva lisärasite ongelmakohdat välittäjien muodostamassa ketjussa valittuun teknologiaan liittyvät riskit ja lainsäädännön yhdenmukaistamisen puute eri jäsenvaltioissa. Näiden esteiden poistamiseksi laadittiin myös suosituksia.
TGS Balticin tutkimus vähemmistöosakkaiden suojaamisesta
Tutkimuksen tarkoituksena oli auttaa Euroopan komissiota arvioimaan vähemmistöosakkaiden suojaa koskevaa EU:n politiikkaa. Tutkimus sisälsi kattavan analyysin ja arvioinnin kunkin jäsenvaltion oikeudellisesta kehyksestä, ja siinä keskityttiin kaikkiin vähemmistöosakkaiden oikeuksien pääluokkiin, joita ovat talous, valvonta, tiedottaminen, oikeudenkäynti ja yhdenvertainen kohtelu. Tutkimuksella pyrittiin antamaan poliittisille päättäjille selkeämpi kuva jäsenvaltioiden sitovasta ja ei-sitovasta lainsäädännöstä sekä oikeuskäytännöstä. Kansalliset oikeudelliset asiantuntijat ja kansalliset sidosryhmät jäsenvaltioissa osallistuivat tutkimuksen valmisteluun käytännön ja teoreettisten ongelmien kartoittamiseksi.
Tutkimuksen mukaan huolimatta siitä, että eri jäsenvaltioiden osakkeenomistajien oikeuksia koskevassa oikeudellisessa kehyksessä on yhtäläisyyksiä, sääntelyssä ja täytäntöönpanossa on edelleen lukuisia eroja. Joillakin aloilla EU:n lainsäädäntö edistää kohtalaisesti sisämarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja vaikuttaa vain vähän oikeusvarmuuteen ja ennakoitavuuteen.