COVID-19. Laikina nukrypti leidžianti nuostata, kad Europos bendrovės ir kooperatyvai galėtų nukelti savo visuotinius akcininkų ir narių susirinkimus
Balandžio 29 d. Europos Komisija priėmė pasiūlymą dėl laikinos nuo Europos bendroves (SE) ir Europos kooperatines bendroves (SCE) reglamentuojančių taisyklių nukrypti leidžiančios nuostatos. Dėl ES taikomų izoliavimo ir socialinių kontaktų ribojimo priemonių Europos bendrovėms ir Europos kooperatinėms bendrovėms sunku, kaip teisiškai reikalaujama, surengti visuotinius susirinkimus per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Laikina nukrypti leidžiančia nuostata Europos bendrovėms ir Europos kooperatinėms bendrovėms bus leidžiama surengti visuotinius susirinkimus per dvylika mėnesių nuo finansinių metų pabaigos, bet ne vėliau kaip 2020 m. gruodžio 31 d.
Tarybos reglamentas dėl laikinųjų priemonių, susijusių su visuotiniais Europos bendrovių (SE) akcininkų ir Europos kooperatinių bendrovių (SCE) narių susirinkimais
Daugiau informacijos apie visus veiksmus, kurių ėmėsi Europos Komisija siekdama įveikti koronaviruso krizę, pateikiama ekonominio atsako į koronaviruso grėsmę puslapyje.
Šios srities ES taisyklės
Šios srities ES taisyklėmis siekiama:
suteikti įmonėms galimybę įsisteigti ir veikti visoje Europos Sąjungoje,
suteikti apsaugą akcininkams ir kitiems subjektams, turintiems konkrečių interesų bendrovėse, tokiems kaip darbuotojai ir kreditoriai,
didinti įmonių efektyvumą, konkurencingumą ir tvarumą ilguoju laikotarpiu,
skatinti skirtingose ES šalyse įsikūrusias įmones bendradarbiauti tarpusavyje.
Šią teisinę bazę papildo ES bendrovių ataskaitų teikimo, audito ir skaidrumo taisyklės.
Company reporting and auditing
ES veikla
I. ES bendrovių teisės taisyklės taikomos tokiems klausimams kaip bendrovių kūrimas, kapitalo ir informacijos atskleidimo reikalavimai bei operacijos (susijungimas, skaidymas).
1. Didelė ES bendrovių teisės dalis dabar kodifikuota vienoje direktyvoje – Direktyvoje 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų.
2019 m. birželio 20 d. Direktyva 2019/1151 apima nuostatas dėl skaitmeninių priemonių ir procesų, naudojamų taikant bendrovių teisės aktus. Valstybės narės turi perkelti šią direktyvą į nacionalinę teisę iki 2021 m. rugpjūčio mėn. (tam tikroms konkrečioms nuostatoms numatytas ilgesnis terminas). 2019 m. lapkričio 27 d. Direktyva (ES) 2019/2121 nustatomos naujos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisyklės ir iš dalies keičiamos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės. Šią direktyvą valstybės narės turi perkelti į nacionalinę teisę iki 2023 m. sausio mėn. Dėl šio naujo taisyklių rinkinio bendrovės galės naudotis skaitmeninėmis priemonėmis atlikdamos su bendrovių teise susijusias procedūras ir restruktūrizuotis bei perkelti veiklą į kitą valstybę. Tuo pat metu juo užtikrinamos tvirtos apsaugos nuo sukčiavimo ir suinteresuotųjų subjektų apsaugos priemonės. Šiomis naujomis direktyvomis peržiūrima ir papildoma Direktyva 2017/1132.
2. Direktyva 2012/17/ES ir Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2015/884 nustatomos Verslo registrų sąveikos sistemos (BRIS) taisyklės. BRIS veikia nuo 2017 m. birželio 8 d. Šia sistema, kuri prieinama Europos e. teisingumo portale, suteikiama ES masto elektroninės prieigos prie bendrovių informacijos ir dokumentų, saugomų valstybių narių verslo registruose, galimybė. Be to, dėl BRIS verslo registrai gali tarpusavyje keistis pranešimais apie tarpvalstybines operacijas ir filialus.
3. Direktyva 2009/102/EB nustatoma vienanarių bendrovių steigimo sistema.
4. Dviem reglamentais numatomos ES teisės subjektams skirtos taisyklės: Reglamentu 2157/2001 nustatomas Europos bendrovės (Societas Europea, arba SE) statutas. Europos bendrovė yra akcinių bendrovių ES teisinė forma, ji įvairių valstybių narių bendrovėms suteikia galimybę vykdyti veiklą ES naudojant vieną europinį prekės ženklą. Reglamentu 2137/85 nustatomas Europos ekonominių interesų grupių (EEIG) statutas. EEIG yra iš įvairių valstybių narių bendrovių arba kitų juridinių asmenų ir (arba) ekonominę veiklą vykdančių fizinių asmenų sudarytų grupių ES teisinė forma. Tokios grupės tikslas – padėti savo nariams vykdyti arba plėsti tarpvalstybinę ekonominę veiklą.
II. ES bendrovių teisės taisyklėmis taip pat sprendžiami įmonių valdymo klausimai: dėmesys telkiamas į įmonės vadovybės, valdybos, akcininkų ir kitų suinteresuotųjų subjektų santykius, taigi į bendrovės valdymo ir kontrolės būdus.
Direktyva 2007/36/EB dėl akcininkų teisių nustatomos tam tikros akcininkų teisės biržinėse bendrovėse.
Ši direktyva buvo iš dalies pakeista Direktyva (ES) 2017/828, kuria siekiama skatinti akcininkų ilgalaikį dalyvavimą.
Be to, 2018 m. Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2018/1212 nustatomi būtinieji akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir akcininkų naudojimosi savo teisėmis palengvinimo reikalavimai.
Direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nustatomi būtinieji įmonių perėmimo pasiūlymų (arba kontrolės pasikeitimo), susijusių su ES bendrovių vertybiniais popieriais, standartai.
III. Įmonių valdymo klausimai taip pat buvo nurodyti kaip svarbi sritis, kuriai reikia skirti dėmesio, įgyvendinant Komisijos Tvaraus augimo finansavimo veiksmų planą, ypač jo 10 veiksmą.
Atsižvelgiant į bendrą Komisijos tikslą užtikrinti teisingą perėjimą prie tvarios ekonomikos ir tvarų atsigavimą po COVID krizės, komunikate dėl Europos žaliojo kurso ir Komisijos ekonomikos gaivinimo plane patvirtinama, kad svarbu tvarumo klausimus įtraukti į įmonių valdymą. 2021 m. planuojama pasiūlyti tvaraus įmonių valdymo iniciatyvą. Viešos konsultacijos pradedamos čia:Sustainable corporate governance - consultation.
IV. Bankams ir investicinėms įmonėms taikomos specialios taisyklės, reglamentuojančiosįmonių valdymą ir atlygį. Šių taisyklių tikslas – pažaboti pernelyg didelės rizikos prisiėmimą ir taip padėti užtikrinti finansinį stabilumą.
- Įmonių valdymą ir atlygį bankuose ir sisteminės svarbos investicinėse įmonėse reglamentuojančios taisyklės nustatytos Kapitalo reikalavimų direktyvoje (Direktyva 2013/36/ES su pakeitimais, padarytais Direktyva 2019/878/ES) ir Kapitalo reikalavimų reglamente (Reglamentas Nr. 575/2013, su pakeitimais, padarytais Reglamentu Nr. 2019/876).
- Įmonių valdymą ir atlygį ne sisteminės svarbos investicinėse įmonėse reglamentuojančios taisyklės nustatytos Investicinių įmonių direktyvoje (Direktyva 2019/2034) ir Investicinių įmonių reglamente (Reglamentas 2019/2033).
Taigi nors sisteminės svarbos investicinėms įmonėms ir toliau taikomos bankininkystės taisyklės, ne sisteminės svarbos investicinėms įmonėms taikoma atskira tvarka. Taip yra todėl, kad Komisija nustatė, jog bankams skirta riziką ribojanti sistema nebuvo gerai pritaikyta šių investicinių įmonių verslo modeliui.
Ekspertų grupės ir suinteresuotųjų subjektų platformos
Neoficiali bendrovių teisės ekspertų grupė
Ši iš bendrovių teisės profesorių ir specialistų sudaryta grupė pataria Komisijai rengiant bendrovių teisės iniciatyvas. Daugiau informacijos apie jos darbą galima rasti spustelėjus nuorodą.
- Informacijos apie grupes ataskaita (845 kB)
- Skaitmeninimo ataskaita (2 MB)
- Grupės intereso pripažinimo ataskaita (1 MB)
Neformali techninių įmonių valdymo aspektų ekspertų grupė
Ši ekspertų grupė padeda Komisijai nagrinėjant techninius įmonių valdymo aspektus, įskaitant šiuolaikinių informacinių ir ryšių technologijų naudojimą įmonių valdyme.
Internetinė įmonių valdymo platforma
Tai skaitmeninė dalijimosi informacija ir geriausios patirties mainų įvairiomis įmonių valdymo temomis – nuo investicijų tvarkymo iki tvarumo – erdvė. Platforma skatinamas bendrovių, investuotojų, privačiųjų ir viešųjų suinteresuotųjų subjektų dialogas. Ji Komisijai padeda įvertinti, ar ankstesnėmis priemonėmis praktiškai pasiekiamas jų tikslas. Jei reikėtų daugiau informacijos, siųskite e. laišką adresu just-cg-op@ec.europa.eu.
Tyrimai
Direktorių pareigų ir tvaraus įmonių valdymo tyrimas
Šio tyrimo tikslas buvo įvertinti pagrindines trumpalaikiškumo įmonių valdyme priežastis, aptarti jų ryšį su esama rinkos praktika ir (arba) reguliavimo sistemomis ir nustatyti galimus ES lygmens sprendimus, kuriais būtų prisidėta ir prie JT darnaus vystymosi tikslų bei Paryžiaus susitarimo dėl klimato kaitos tikslų įgyvendinimo.
Atlikus tyrimą nustatyta aiški trumpalaikiškumo tendencija ES bendrovėse. Jame įvardyti pagrindiniai šios problemos veiksniai, be kita ko, siauras direktorių pareigų ir bendrovės intereso aiškinimas, kai tendencija – kuo didesnės finansinės vertės per trumpą laikotarpį siekimas, didėjantis investuotojų spaudimas ir strateginės tvarumo perspektyvos nebuvimas, ribotas užtikrinimas, kad direktoriai laikytųsi pareigos veikti atsižvelgiant į ilgalaikį bendrovės interesą. Kad pailgėtų laiko perspektyva priimant verslo sprendimus ir būtų remiamas labiau tvarumą skatinantis įmonių valdymas, tyrime taip pat nustatyti konkretūs tikslai, kurių galėtų būti siekiama ES veiksmais.
Išsamaus patikrinimo reikalavimų tiekimo grandinėje tyrimas
Tyrime dėmesys sutelkiamas į išsamaus patikrinimo reikalavimus siekiant nustatyti neigiamą įmonių poveikį (žmogaus teisių pažeidimai, įskaitant vaiko teises ir pagrindines laisves, sunkių sužalojimų rizika arba rizika sveikatai, žala aplinkai, taip pat ir klimatui), užkirsti jam kelią, jį sušvelninti ir už jį atsakyti. Jame nagrinėjama esama rinkos praktika ir reguliavimo sistemos bei galimybės reglamentuoti išsamų pačių bendrovių veiklos ir veiklos jų tiekimo grandinėje patikrinimą.
Atlikus dokumentų ir atvejų tyrimus, šalių analizes ir apklausas bei surengus pokalbius jame nustatoma su reguliavimo galimybėmis susijusi praktika ir nuomonės. Vertinant galimybes – nuo jokių veiksmų nesiėmimo iki privalomo išsamaus patikrinimo kaip teisinio rūpestingumo standarto – svarstomas ekonominis ir socialinis poveikis, taip pat poveikis valdžios institucijoms, žmogaus teisėms ir aplinkai.
Iš tyrimo matyti, kad nors JT verslo ir žmogaus teisių pagrindiniuose principuose nustatytas išsamaus patikrinimo standartas vis labiau įtraukiamas į teisinius standartus arba siūlomas valstybėse narėse, tik viena iš trijų įmonių ES šiuo metu atlieka išsamų patikrinimą, kuriuo atsižvelgiama į visą poveikį žmogaus teisėms ir aplinkai. Apklausos respondentai nurodė, kad įmonėms gali būti naudingas ES lygmens reglamentas, kuriuo būtų nustatytas bendras išsamaus patikrinimo dėl poveikio žmogaus teisėms ir aplinkai reikalavimas. Vertinant galimybes nagrinėtos kiekvienos alternatyvos administracinės išlaidos ir našta.
Pastabas galima siųsti adresu just-cg-op@ec.europa.eu.
„Ernst and Young“ tarpvalstybinių operacijų tyrimas
Šiame tyrime apžvelgiami įvairių valstybių narių sistemų, susijusių su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu ir skaidymu, skirtumai, taip pat problemos, kurių bendrovėms ir suinteresuotiesiems subjektams kelia toks susiskaidymas, ir susiję statistiniai duomenys.
„Optimity“ skaitmeninimo poveikio tyrimas
Šiame tyrime pateikiama lyginamoji popierinių ir elektroninių procedūrų, naudojamų registruojant ir likviduojant bendroves, pateikiant ir atskleidžiant bendrovių informaciją bei atliekant vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo procedūrą, analizė ir nagrinėjamas skaitmeninių priemonių naudojimo poveikis teisiniam tikrumui, socialiniams ir ekonominiams klausimams ir neteisėtai arba sukčiavimo veiklai.
„Everis“ skaitmeninimo tyrimas
Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations
Šiame tyrime pateikiama faktinė skaitmeninių priemonių naudojimo su bendrovių teise susijusiose procedūrose įvairiose ES šalyse apžvalga, įskaitant informaciją apie su tokiu skaitmeninimu siejamą naudą, apribojimus ir uždavinius.
„Ernst and Young“ teisinių ir praktinių kliūčių naudoti skaitmenines priemones bendrovių ir jų akcininkų ryšiams nustatymo ir vertinimo tyrimas
Tyrime analizuojama dabartinė teisinė sistema ir praktika Europos Sąjungoje, susijusi su skaitmeninių sprendimų naudojimu bendrovėms ir akcininkams palaikant ryšius. Jame vertinamos teisinės ir praktinės skaitmeninių sprendimų naudojimo kliūtys ir galimi sprendimai.
Naudoti skaitmeninius sprendimus dauguma atvejų arba reikalaujama, arba leidžiama nacionalinės teisės aktais. Dauguma bendrovių ir akcininkų naudojasi skaitmeniniais sprendimais, ypač perduodami pranešimus apie susirinkimus ir informuodami apie visuotiniuose susirinkimuose priimtus sprendimus. Dažniausiai naudojami sprendimai yra e. laiškai ir įmonių interneto svetainės. Apskritai, net jei jiems gali prireikti nemažų investicijų, skaitmeniniai sprendimai suteikia galimybę ryšius palaikyti greičiau, pigiau, patogiau, veiksmingiau ir saugiau. Atlikus išsamų dešimties valstybių narių tyrimą paaiškėjo, kad jei kuriami labiau prie naudotojų poreikių pritaikyti skaitmeniniai sprendimai, juos taikyti gerokai lengviau, net jei teisinė sistema nėra itin palanki. Buvo nustatytos tokios skaitmeninių sprendimų naudojimo kliūtys: tradicinių sprendimų palaikymas, teisinės sistemos neveiksmingumas, naudojant skaitmeninius sprendimus susidaranti papildoma našta, trikdžiai tarpininkų grandinėje, su pasirinkta technologija susijusi rizika, nepakankamai suderinti valstybių narių teisės aktai. Buvo parengtos ir šių kliūčių įveikimo rekomendacijos.
„TGS Baltic“ smulkiųjų akcininkų apsaugos tyrimas
Tyrimo tikslas buvo padėti Europos Komisijai įvertinti ES smulkiųjų akcininkų apsaugos politiką. Tyrime išsamiai analizuojama ir vertinama kiekvienos valstybė narės teisinė sistema. Dėmesys sutelkiamas į visas pagrindines smulkiųjų akcininkų teisių kategorijas: ekonomines, kontrolės, prieigos prie informacijos, bylinėjimosi ir su lygybe susijusias teises. Tyrimu siekiama suteikti politikos formuotojams galimybę susidaryti aiškesnį vaizdą apie valstybių narių privalomas ir neprivalomas teisines priemones ir teismų praktiką. Kad būtų nustatytos ir praktinės, ir teorinės problemos, rengiant tyrimą dalyvavo nacionaliniai teisės ekspertai ir nacionaliniai suinteresuotieji subjektai valstybėse narėse.
Iš tyrimo matyti, kad nepaisant akcininkų teises reglamentuojančių teisinių sistemų panašumų valstybėse narėse, tebėra daug ir reguliavimo, ir vykdymo užtikrinimo skirtumų. Kai kuriose srityse ES teisė šiek tiek skatina tinkamą vidaus rinkos veikimą ir daro ribotą poveikį teisiniam tikrumui ir numatomumui.