Pereiti prie pagrindinio turinio
Europos Komisijos logotipas
lt
Europos Komisija

Bendrovių teisė ir įmonių valdymas

Šios srities ES taisyklės ir veikla, Neoficiali bendrovių teisės ekspertų grupė, bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas.

Pasiūlymas dėl „EU Inc.“

2025 m. sausio mėn. komunikate „ES konkurencingumo kelrodis“ Komisija paskelbė planus dėl 28-osios teisinės sistemos, skirtos Europos ekonomikos konkurencingumui padidinti. Esminis 28-osios teisinės sistemos elementas yra pasiūlymas dėl „EU Inc.“. Šia iniciatyva nustatoma nauja, unifikuota bendrovių teisės sistema, kuri bus taikoma visoje bendrojoje rinkoje, todėl „EU Inc.“ formos bendrovės per visą savo gyvavimo ciklą galės naudotis paprastomis, lanksčiomis, sparčiomis skaitmeninėmis procedūromis.

„EU Inc.“ – nauja suderinta įmonių teisinė sistema

Šios srities ES taisyklės

Šios srities ES taisyklėmis siekiama:

  • suteikti įmonėms galimybę įsisteigti ir veikti visoje Europos Sąjungoje,
  • suteikti apsaugą akcininkams ir kitiems subjektams, turintiems konkrečių interesų bendrovėse, tokiems kaip darbuotojai ir kreditoriai,
  • didinti įmonių efektyvumą, konkurencingumą ir tvarumą ilguoju laikotarpiu,
  • skatinti skirtingose ES šalyse įsikūrusias įmones bendradarbiauti tarpusavyje.

Šią teisinę bazę papildo ES bendrovių ataskaitų teikimo, audito ir skaidrumo taisyklės.

Įmonių ataskaitos ir auditas

Bendrovių kūrimas, kapitalo, informacijos atskleidimo reikalavimai bei operacijos

ES bendrovių teisės taisyklės taikomos tokiems klausimams kaip bendrovių kūrimas, kapitalo ir informacijos atskleidimo reikalavimai bei operacijos (susijungimas, skaidymas).

Direktyva 2017/1132. Skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimas bendrovių teisėje 

Didelė ES bendrovių teisės dalis dabar kodifikuota vienoje direktyvoje – Direktyvoje 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų.

2025 m. sausio 30 d. įsigaliojo 2024 m. gruodžio 19 d. Direktyva (ES) 2025/25, susijusi su tolesniu skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimo bendrovių teisėje plėtojimu ir tobulinimu. Dėl šios direktyvos gerokai sumažės įmonėms tenkanti administracinė našta, nes ja supaprastinami formalumai ir numatomi standartiškai skaitmeniniai sprendimai. Pavyzdžiui, bus taikomas vienkartinio duomenų pateikimo principas, kad bendrovės, steigdamos patronuojamąsias įmones arba filialus kitose valstybėse narėse, neprivalėtų pakartotinai pateikti dokumentų, ir įvestas ES bendrovės pažymėjimas, t. y. Europos bendrovių pasas. Be to, ja bus padidintas skaidrumas ir pasitikėjimas verslo aplinka bendrojoje rinkoje, viešai skelbiant daugiau informacijos apie bendroves ir užtikrinant, kad verslo registruose esanti informacija apie bendroves būtų patikima ir atnaujinama.

2019 m. birželio 20 d. Direktyva 2019/1151 apima nuostatas dėl skaitmeninių priemonių ir procesų, naudojamų taikant bendrovių teisės aktus. Joje nustatyti keli perkėlimo į nacionalinę teisę terminai. Paskutinis kai kurių straipsnių perkėlimo į nacionalinę teisę terminas buvo 2023 m. rugpjūčio mėn. 2019 m. lapkričio 27 d. Direktyva (ES) 2019/2121 nustatomos naujos vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir skaidymo taisyklės ir iš dalies keičiamos vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo taisyklės. Perkėlimo į nacionalinę teisę terminas – 2023 m. sausio mėn. Dėl šio naujo taisyklių rinkinio bendrovės galės naudotis skaitmeninėmis priemonėmis atlikdamos su bendrovių teise susijusias procedūras ir restruktūrizuotis bei perkelti veiklą į kitą valstybę. Tuo pat metu juo užtikrinamos tvirtos apsaugos nuo sukčiavimo ir suinteresuotųjų subjektų apsaugos priemonės. 

Direktyva (ES) 2025/25, Direktyva 2019/1151 ir Direktyva (ES) 2019/2121 peržiūrima ir papildoma Direktyva 2017/1132.


Direktyva 2012/17. Verslo registrų sąveikos sistema (BRIS)

Direktyva 2012/17/ES ir Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2021/1042 nustatomos Verslo registrų sąveikos sistemos (BRIS) taisyklės. BRIS veikia nuo 2017 m. birželio 8 d. Šia sistema, kuri prieinama Europos e. teisingumo portale, suteikiama ES masto elektroninės prieigos prie bendrovių informacijos ir dokumentų, saugomų valstybių narių verslo registruose, galimybė. Be to, dėl BRIS verslo registrai gali tarpusavyje keistis informacija apie tarpvalstybines operacijas, bendroves ir jų tarpvalstybinius filialus. 2023 m. kovo 29 d. paskelbta BRIS kūrimo ataskaita, kurioje visų pirma apžvelgiami techninio veikimo ir finansiniai aspektai, reglamentuojami Direktyva 2012/17/ES.

 

Direktyva 2009/102. Vienanarės bendrovės

Direktyva 2009/102/EB nustatoma vienanarių bendrovių steigimo sistema.


Reglamentai 2157/2001 ir 2137/85. ES teisės subjektus reglamentuojančios taisyklės

Dviem reglamentais numatomos ES teisės subjektams skirtos taisyklės: Reglamentu 2157/2001 nustatomas Europos bendrovės (Societas Europea, arba SE) statutas. Europos bendrovė yra akcinių bendrovių ES teisinė forma, ji įvairių valstybių narių bendrovėms suteikia galimybę vykdyti veiklą ES naudojant vieną europinį prekės ženklą. Reglamentu 2137/85 nustatomas Europos ekonominių interesų grupių (EEIG) statutas. EEIG yra iš įvairių valstybių narių bendrovių arba kitų juridinių asmenų ir (arba) ekonominę veiklą vykdančių fizinių asmenų sudarytų grupių ES teisinė forma. Tokios grupės tikslas – padėti savo nariams vykdyti arba plėsti tarpvalstybinę ekonominę veiklą. 

Įmonių valdymo klausimai

 ES bendrovių teisės taisyklėmis taip pat sprendžiami įmonių valdymo klausimai: dėmesys telkiamas į įmonės vadovybės, valdybos, akcininkų ir kitų suinteresuotųjų subjektų santykius, taigi į bendrovės valdymo ir kontrolės būdus.

  • Direktyva 2007/36/EB dėl akcininkų teisių nustatomos tam tikros akcininkų teisės biržinėse bendrovėse.

    Ši direktyva buvo iš dalies pakeista Direktyva (ES) 2017/828, kuria siekiama skatinti akcininkų ilgalaikį dalyvavimą.

    Be to, 2018 m. Komisijos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2018/1212 nustatomi būtinieji akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir akcininkų naudojimosi savo teisėmis palengvinimo reikalavimai.

  • Direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nustatomi būtinieji įmonių perėmimo pasiūlymų (arba kontrolės pasikeitimo), susijusių su ES bendrovių vertybiniais popieriais, standartai.
  • Daugiabalsių akcijų direktyva (ES) 2024/2810 nustatomos bendros taisyklės, reglamentuojančios daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras bendrovėse, kurios siekia įtraukti savo akcijas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje.

Įmonių tvarumo išsamus patikrinimas

Įmonių tvarumo išsamaus patikrinimo direktyva (Direktyva (ES) 2024/1760) priimta laikantis Europos žaliojo kurso ir Komisijos ekonomikos gaivinimo plano, norint įtraukti tvarumo klausimus į įmonių valdymą ir taip padėti siekti bendro Europos Sąjungos tikslo – žaliosios ir teisingos pertvarkos ir tvaraus atsigavimo po COVID-19 krizės. Remiantis esamomis savanoriškomis JT, EBPO ir TDO sistemomis, Direktyvoje reikalaujama, kad ES rinkoje veikiančios labai didelės įmonės nustatytų ir sušvelnintų faktinį ir galimą neigiamą savo ir patronuojamųjų įmonių veiklos ir vertės grandinių poveikį žmogaus teisėms ir aplinkai. Direktyva įsigaliojo 2024 m. liepos 25 d. Vėliau ji buvo iš dalies pakeista pirmuoju bendruoju supaprastinimo dokumentų rinkiniu, priimtu pagal ES konkurencingumo darbotvarkę, siekiant sumažinti įmonėms tenkančią reikalavimų laikymosi naštą nedarant neigiamo poveikio pradiniams politikos tikslams.

Atsižvelgiant į Direktyva (ES) 2026/470 padarytą pakeitimą, valstybės narės turi perkelti šią direktyvą į savo nacionalinę teisę ne vėliau kaip 2028 m. liepos 26 d. Nuo 2029 m. liepos 26 d. ji bus pradėta taikyti įmonėms, kurios atitinka Direktyvoje nustatytas sąlygas ir pasiekia joje nustatytas ribas, – ribotos atsakomybės bendrovėms ir ūkinėms bendrijoms, įskaitant pagrindines patronuojančiąsias įmones, franšizės davėjus ir licenciarus, ir kitų teisinių formų reguliuojamosioms finansų įmonėms, kurių buveinė yra ES ir kurios atskirai arba konsoliduotai yra labai didelės, taip pat panašioms ne ES įmonėms, kurių apyvarta ES yra labai didelė. Kad padėtų šią direktyvą įgyvendinti, Komisija paskelbs didelį gairių rinkinį. Už taisyklių laikymosi užtikrinimą bus atsakingos nacionalinės priežiūros institucijos, priklausančios ES tinklui. Kai įmonė pagal valstybės narės civilinės atsakomybės teisės aktus laikoma atsakinga už žalą, fiziniam arba juridiniam asmeniui padarytą dėl išsamaus patikrinimo reikalavimų nesilaikymo, nukentėjusieji turės teisę į visišką kompensavimą.

Daugiau informacijos: Įmonių tvarumo išsamus patikrinimas. Europos Komisija

Įmonių valdymas ir atlygis. Bankai ir investicinės įmonės

Bankams ir investicinėms įmonėms taikomos specialios įmonių valdymo ir atlygio srities taisyklės. Šių taisyklių tikslas – pažaboti pernelyg didelę riziką ir taip užtikrinti finansinį stabilumą.

  • Įmonių valdymą ir atlygį bankuose ir sisteminės svarbos investicinėse įmonėse reglamentuojančios taisyklės nustatytos Kapitalo reikalavimų direktyvoje (Direktyvoje 2013/36/ES su pakeitimais, padarytais Direktyva 2019/878/ES ir Direktyva (ES) 2024/1619) ir Kapitalo reikalavimų reglamente (Reglamente Nr. 575/2013 su pakeitimais, padarytais Reglamentu Nr. 2019/876 ir Reglamentu (ES) 2024/1623).

    Kapitalo reikalavimų direktyvoje, be kita ko, nustatytos nuoseklios ir nuspėjamos esminės ir procedūrinės bankų valdytojų tinkamumo vertinimo taisyklės. Šiomis taisyklėmis siekiama užtikrinti teisinį tikrumą bankams ir jų valdytojams, skatinti Sąjungos bankininkystės institucijų priežiūros konvergenciją. Be to, jomis padedama užtikrinti bankų tvirtumą ir patikimą valdymą.

  • Įmonių valdymą ir atlygį ne sisteminės svarbos investicinėse įmonėse reglamentuojančios taisyklės nustatytos Investicinių įmonių direktyvoje (Direktyvoje 2019/2034) ir Investicinių įmonių reglamente (Reglamente 2019/2033).

    Taigi nors sisteminės svarbos investicinėms įmonėms ir toliau taikomos bankininkystės taisyklės, ne sisteminės svarbos investicinėms įmonėms taikoma speciali tvarka. Daugiau informacijos: investicinių įmonių prudencinės taisyklės.

Ekspertų grupės ir suinteresuotųjų subjektų platformos

Neoficiali bendrovių teisės ir įmonių valdymo ekspertų grupė (ICLEG)

Ši iš bendrovių teisės profesorių ir specialistų sudaryta grupė pataria Komisijai rengiant bendrovių teisės ir įmonių valdymo iniciatyvas. Grupė įsteigta 2014 m., o 2019 m., paskelbus naują kvietimą teikti paraiškas, jos sudėtis atnaujinta. 2024 m. ICLEG narių ir stebėtojų kadencija pratęsta. Sužinokite daugiau apie ICLEG ir jos darbą.