Le norme dell’UE in questo settore
L'obiettivo delle norme dell’UE in questo settore è:
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consentire alle imprese di stabilirsi e di effettuare operazioni in tutta l'UE;
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fornire protezione agli azionisti e alle altre parti aventi un particolare interesse nelle società, come i dipendenti e i creditori;
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rendere le imprese più efficienti, competitive e sostenibili a lungo termine;
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incoraggiare le imprese che hanno sede in paesi diversi dell’UE a collaborare tra loro.
Le norme dell'UE in materia di rendicontazione, revisione e trasparenza delle società integrano questo quadro giuridico.
Obblighi in materia di costituzione, capitale e pubblicità e operazioni delle società
Le norme del diritto societario dell'UE riguardano aspetti quali gli obblighi in materia di costituzione, capitale e pubblicità e le operazioni (fusioni, scissioni) delle società
Direttiva 2017/1132 - Diritto societario digitale
Gran parte del diritto societario dell'UE è ormai codificata in un'unica direttiva, la direttiva 2017/1132 relativa a taluni aspetti del diritto societario.
La proposta di direttiva per ampliare e migliorare ulteriormente l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario è stata adottata dalla Commissione il 29 marzo 2023. Essa mira a migliorare la trasparenza e la fiducia nel contesto imprenditoriale nel mercato unico, rendendo pubblicamente disponibili maggiori informazioni sulle società e garantendo che le informazioni sulle società contenute nei registri delle imprese siano affidabili e aggiornate, e a ridurre gli oneri amministrativi nell'utilizzo da parte di società delle informazioni sulle società contenute nei registri delle imprese in situazioni transfrontaliere. La proposta sarà ora esaminata dal Parlamento europeo e dal Consiglio.
La direttiva 2019/1151 del 20 giugno 2019 contempla disposizioni sull'utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario. Il termine per il recepimento della maggior parte delle disposizioni è scaduto nell'agosto 2022, ma gli Stati membri hanno tempo fino all'agosto 2023 per recepire alcuni articoli. La direttiva (UE) 2019/2121 del 27 novembre 2019 stabilisce nuove norme in materia di trasformazioni e scissioni transfrontaliere e modifica le norme in materia di fusioni transfrontaliere. Il termine per il suo recepimento è scaduto nel gennaio 2023. Questo nuovo insieme di norme consentirà alle società di utilizzare strumenti digitali nelle procedure di diritto societario e di ristrutturare e spostare l'attività oltrefrontiera, fornendo nel contempo solide garanzie contro le frodi e a tutela delle parti interessate.
La proposta del 2023 e le direttive del 2019 rivedono e integrano la direttiva 2017/1132.
Direttiva 2012/17 - Sistema di interconnessione dei registri delle imprese ("BRIS")
La direttiva 2012/17/UE e il regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 della Commissione stabiliscono le norme necessarie per il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS). Il BRIS è operativo dall'8 giugno 2017. Consente l'accesso elettronico a livello dell'UE alle informazioni sulle società e ai documenti conservati nei registri delle imprese degli Stati membri attraverso il portale europeo della giustizia elettronica. Il BRIS permette inoltre ai registri delle imprese di scambiarsi informazioni sulle operazioni transfrontaliere e sulle società e le loro succursali transfrontaliere. La relazione di attuazione sullo sviluppo del BRIS, in particolare sul suo funzionamento tecnico e sugli aspetti finanziari disciplinati dalla direttiva 2012/17/UE, è stata pubblicata il 29 marzo 2023.
Direttiva 2009/102 - società unipersonali
La direttiva 2009/102/CE fornisce un quadro per la creazione di società unipersonali.
Regolamento (UE) n. 2157/2001 e regolamento (UE) n. 2137/85 - Norme dell'UE sui soggetti giuridici dell'UE
Due regolamenti stabiliscono norme sui soggetti giuridici dell'UE: il regolamento 2157/2001 stabilisce uno statuto per una società europea (Societas Europaea o "SE"), ossia una forma giuridica dell'UE per le società per azioni, e consente alle società provenienti da diversi Stati membri di gestire la loro attività nell'UE con un unico marchio europeo. Il regolamento 2137/85 stabilisce uno statuto per un gruppo europeo di interesse economico (GEIE), ossia una forma giuridica dell'UE per un raggruppamento costituito da società o soggetti giuridici e/o persone fisiche provenienti da Stati membri diversi che svolgono attività economiche; scopo del gruppo è facilitare o sviluppare l'attività economica transfrontaliera dei suoi membri.
Questioni relative al governo societario
Le norme di diritto societario dell'UE riguardano anche questioni relative al governo societario, in quanto si concentrano sui rapporti tra i dirigenti di una società, il consiglio di amministrazione, gli azionisti e le altre parti interessate e, di conseguenza, sui modi in cui la società è gestita e controllata.
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La direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti stabilisce alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
Tale direttiva è stata modificata dalla direttiva (UE) 2017/828, che mira a incoraggiare un impegno a più lungo termine degli azionisti.
Inoltre, il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione stabilisce requisiti minimi per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione di informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti.
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La direttiva 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto stabilisce norme minime per le offerte pubbliche di acquisto (o per le modifiche del controllo) che riguardano titoli di società dell'UE.
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Nel quadro del piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali del 2020 e, più specificamente, nell'ambito dei compiti previsti dall'azione 12, volti a facilitare l'impegno degli azionisti, la Commissione si è impegnata a esaminare eventuali ostacoli nazionali all'uso delle nuove tecnologie digitali nell'interazione tra investitori, intermediari ed emittenti. Il 21 dicembre 2022 è stato pubblicato un documento di lavoro dei servizi della Commissione (SWD (2022) 447 final) sulla valutazione e le conclusioni su questo punto dell'azione 12.
Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan
Dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità
In linea con l'obiettivo generale della Commissione di una transizione equa verso un'economia sostenibile e una ripresa sostenibile dopo la crisi del coronavirus, la comunicazione sul Green Deal europeo e il piano di ripresa della Commissione confermano l'importanza di integrare la sostenibilità nel governo societario. La proposta di direttiva sul dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità (COM (2022) 71), adottata dalla Commissione il 23 febbraio 2022, mira a consentire meglio alle imprese di individuare e attenuare gli impatti negativi sui diritti umani e sull'ambiente, siano essi effettivi o potenziali, nelle loro catene del valore. La proposta (in tutte le lingue dell'UE) è attualmente in esame da parte dei colegislatori.
Governo societario e remunerazione delle banche e delle imprese di investimento
Norme specifiche in materia di governo societario e remunerazione si applicano alle banche e alle imprese d'investimento. L'obiettivo di queste norme è limitare l'assunzione di rischi eccessivi e garantire la stabilità finanziaria.
- Le norme sul governo societario e la remunerazione per le banche e le imprese di investimento a rilevanza sistemica si trovano nella direttiva sui requisiti patrimoniali (direttiva 2013/36/UE modificata dalla direttiva 2019/878/UE) e dal regolamento sui requisiti patrimoniali (regolamento (UE) n. 575/2013 modificato dal regolamento (UE) 2019/876).
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Il 27 ottobre 2021 la Commissione europea ha adottato una revisione delle norme bancarie dell'UE (il regolamento sui requisiti patrimoniali e la direttiva sui requisiti patrimoniali). La revisione propone, tra l'altro, un insieme comune di norme e procedure al fine di ottenere una maggiore coerenza in tutta l'UE per quanto riguarda la valutazione dell'adeguatezza dei membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti influenti ("titolari di funzioni chiave").
Per ulteriori informazioni sul pacchetto bancario adottato nell'ottobre 2021: Pacchetto bancario
- Le norme sul governo societario e la remunerazione per le banche e le imprese di investimento non a rilevanza sistemica si trovano nella direttiva sulle imprese di investimento (direttiva 2019/2034) e nel regolamento sulle imprese di investimento (regolamento (UE) 2019/2033).
Pertanto, mentre le imprese di investimento sistemiche restano soggette alle norme bancarie, le imprese di investimento non sistemiche sono soggette a un regime separato. Per ulteriori informazioni: Norme prudenziali per le imprese di investimento
Gruppi di esperti e piattaforme delle parti interessate
Gruppo informale di esperti sul diritto societario e il governo societario (ICLEG)
Questo gruppo, composto di professori e professionisti di diritto societario, assiste la Commissione nella preparazione di iniziative in materia di diritto societario. Il gruppo è stato istituito per la prima volta nel 2014 e ha rinnovato la sua composizione nel 2019 a seguito di un nuovo invito a presentare candidature alla luce dei nuovi problemi che si pongono in materia di diritto societario e governo societario. Maggiori informazioni sul gruppo ICLEG e sui suoi lavori.
Le équipe responsabili del diritto societario e del governo societario della DG Giustizia e consumatori sono profondamente addolorate dalla notizia che il professor Gerald Spindler è deceduto improvvisamente l'11 settembre 2023. Porgiamo le nostre più profonde condoglianze alla famiglia e alla comunità accademica di cui faceva parte. Il contributo del professor Spindler al lavoro accademico dell'ICLEG è stato immensamente apprezzato e riconosciuto e tutto il nostro gruppo ne sentirà la mancanza.
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Relazione sulla trasparenza dei dati sulle società (marzo 2023)
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Relazione sull'uso transfrontaliero delle informazioni sulle società (marzo 2023)
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Relazione sulle assemblee virtuali degli azionisti e sulla comunicazione efficiente degli azionisti (agosto 2022)
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Relazione sul riconoscimento dell'interesse del gruppo (ottobre 2016)
- Relazione sulle informazioni relative ai gruppi (marzo 2016)
- Relazione sulla digitalizzazione (marzo 2016)
Piattaforma online sul governo societario
Si tratta di uno spazio digitale per la condivisione delle informazioni e lo scambio delle migliori pratiche su una serie di diverse tematiche relative al governo societario, dalla gestione degli investitori alla sostenibilità. La piattaforma incoraggia il dialogo tra imprese, investitori, parti interessate del settore privato e pubblico e aiuta la Commissione a valutare se le misure precedenti conseguano il loro scopo nella pratica. Per saperne di più, inviare un'e-mail a just-cg-op
ec [dot] europa [dot] eu.