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Commissione europea

Diritto delle società e governo societario

Norme e attività dell’UE in questo settore, gruppo informale di esperti sul diritto societario, piano d’azione sul diritto delle società e il governo societario.

Proposta EU Inc.

Nella "bussola per la competitività" del gennaio 2025 la Commissione ha presentato piani per un "28° regime" volto a rafforzare la competitività dell'economia europea. Un elemento centrale del 28° regime è la proposta EU Inc. L'iniziativa prevede un nuovo regime giuridico unificato per le imprese che si applicherà in tutto il mercato unico, grazie al quale le imprese dell'UE indipendenti avranno accesso a procedure semplici, flessibili, digitali e rapide durante il loro intero ciclo di vita.

EU Inc.: un nuovo regime giuridico armonizzato per le imprese

Le norme dell’UE in questo settore

L'obiettivo delle norme dell’UE in questo settore è:

  • consentire alle imprese di stabilirsi e di effettuare operazioni in tutta l'UE;
  • fornire protezione agli azionisti e alle altre parti aventi un particolare interesse nelle società, come i dipendenti e i creditori;
  • rendere le imprese più efficienti, competitive e sostenibili a lungo termine;
  • incoraggiare le imprese che hanno sede in paesi diversi dell’UE a collaborare tra loro.

Le norme dell'UE in materia di rendicontazione, revisione e trasparenza delle società integrano questo quadro giuridico.

Comunicazioni e audit delle società

Obblighi in materia di costituzione, capitale e pubblicità e operazioni delle società

Le norme del diritto societario dell'UE riguardano aspetti quali gli obblighi in materia di costituzione, capitale e pubblicità e le operazioni (fusioni, scissioni) delle società

Direttiva 2017/1132 - Diritto societario digitale 

Gran parte del diritto societario dell'UE è ormai codificata in un'unica direttiva, la direttiva 2017/1132 relativa a taluni aspetti del diritto societario.

La direttiva (UE) 2025/25, del 19 dicembre 2024, per quanto concerne l'ulteriore ampliamento e miglioramento dell'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, è entrata in vigore il 30 gennaio 2025. La direttiva ridurrà notevolmente gli oneri amministrativi per le imprese semplificando le formalità e fornendo soluzioni "digitali per definizione". Ad esempio, applicherà il principio "una tantum", in modo che le società non siano tenute a ripresentare documenti in caso di costituzione di controllate o succursali in altri Stati membri e introdurrà il certificato delle società UE, ossia il passaporto europeo delle società. Migliorerà anche la trasparenza e la fiducia nel contesto imprenditoriale del mercato unico, rendendo pubblicamente disponibili maggiori informazioni sulle società e garantendo che le informazioni sulle società contenute nei registri delle imprese siano affidabili e aggiornate.

La direttiva 2019/1151 del 20 giugno 2019 contempla disposizioni sull'utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario. Prevede diversi termini per il recepimento dei diversi articoli, l'ultimo dei quali scade nell'agosto 2023. La direttiva (UE) 2019/2121 del 27 novembre 2019 stabilisce nuove norme in materia di trasformazioni e scissioni transfrontaliere e modifica le norme in materia di fusioni transfrontaliere. Il termine per il suo recepimento è scaduto nel gennaio 2023. Questo nuovo insieme di norme consentirà alle società di utilizzare strumenti digitali nelle procedure di diritto societario e di ristrutturare e spostare l'attività oltrefrontiera, fornendo nel contempo solide garanzie contro le frodi e a tutela delle parti interessate. 

La direttiva (UE) 2025/25, la direttiva 2019/1151 e la direttiva (UE) 2019/2121 rivedono e integrano la direttiva 2017/1132.


Direttiva 2012/17 - Sistema di interconnessione dei registri delle imprese ("BRIS")

La direttiva 2012/17/UE e il regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 della Commissione stabiliscono le norme necessarie per il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS). Il BRIS è operativo dall'8 giugno 2017. Consente l'accesso elettronico a livello dell'UE alle informazioni sulle società e ai documenti conservati nei registri delle imprese degli Stati membri attraverso il portale europeo della giustizia elettronica. Il BRIS permette inoltre ai registri delle imprese di scambiarsi informazioni sulle operazioni transfrontaliere e sulle società e le loro succursali transfrontaliere. La relazione di attuazione sullo sviluppo del BRIS, in particolare sul suo funzionamento tecnico e sugli aspetti finanziari disciplinati dalla direttiva 2012/17/UE, è stata pubblicata il 29 marzo 2023.

 

Direttiva 2009/102 - società unipersonali

La direttiva 2009/102/CE fornisce un quadro per la creazione di società unipersonali.


Regolamento (UE) n. 2157/2001 e regolamento (UE) n. 2137/85 - Norme dell'UE sui soggetti giuridici dell'UE

Due regolamenti stabiliscono norme sui soggetti giuridici dell'UE: il regolamento 2157/2001 stabilisce uno statuto per una società europea (Societas Europaea o "SE"), ossia una forma giuridica dell'UE per le società per azioni, e consente alle società provenienti da diversi Stati membri di gestire la loro attività nell'UE con un unico marchio europeo. Il regolamento 2137/85 stabilisce uno statuto per un gruppo europeo di interesse economico (GEIE), ossia una forma giuridica dell'UE per un raggruppamento costituito da società o soggetti giuridici e/o persone fisiche provenienti da Stati membri diversi che svolgono attività economiche; scopo del gruppo è facilitare o sviluppare l'attività economica transfrontaliera dei suoi membri. 

Questioni relative al governo societario

 Le norme di diritto societario dell'UE riguardano anche questioni relative al governo societario, in quanto si concentrano sui rapporti tra i dirigenti di una società, il consiglio di amministrazione, gli azionisti e le altre parti interessate e, di conseguenza, sui modi in cui la società è gestita e controllata.

  • La direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti stabilisce alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

    Tale direttiva è stata modificata dalla direttiva (UE) 2017/828, che mira a incoraggiare un impegno a più lungo termine degli azionisti.

    Inoltre, il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione stabilisce requisiti minimi per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione di informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti.

  • La direttiva 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto stabilisce norme minime per le offerte pubbliche di acquisto (o per le modifiche del controllo) che riguardano titoli di società dell'UE.
  • La direttiva (UE) 2024/2810 sulle azioni a voto plurimo stabilisce norme comuni sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni nei sistemi multilaterali di negoziazione.

Dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità

La direttiva relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità (direttiva (UE) 2024/1760) è stata adottata nell'ambito del Green Deal europeo e del piano di ripresa della Commissione per sostenere l'obiettivo generale dell'Unione europea di una transizione verde e giusta e di una ripresa sostenibile dopo la crisi del coronavirus integrando la sostenibilità nel governo societario. Sulla base dei quadri di cooperazione volontaria esistenti delle Nazioni Unite, dell'OCSE e dell'OIL, la direttiva impone alle imprese di dimensioni molto grandi che operano nel mercato dell'UE di individuare e attenuare gli impatti negativi sui diritti umani e sull'ambiente, siano essi effettivi o potenziali, nell'ambito delle proprie attività, di quelle delle proprie filiazioni e delle catene di attività cui partecipano. Tale direttiva è entrata in vigore il 25 luglio 2024. È stata successivamente modificata dal primo pacchetto omnibus di semplificazione adottato nell'ambito dell'agenda dell'UE per la competitività al fine di ridurre gli oneri di conformità delle imprese senza compromettere gli obiettivi strategici iniziali.

In linea con la modifica apportata dalla direttiva (UE) 2026/470, la direttiva deve essere recepita dagli Stati membri nei rispettivi ordinamenti nazionali entro il 26 luglio 2028. Inizierà ad applicarsi alle società che soddisfano le condizioni e raggiungono le soglie definite nella direttiva — società a responsabilità limitata e società di persone, comprese le società capogruppo, gli affilianti e i licenzianti, e alle imprese finanziarie regolamentate con altre forme giuridiche che sono domiciliate nell'UE e che, individualmente o su base consolidata, sono di dimensioni molto grandi, nonché alle imprese simili di paesi terzi con un fatturato molto elevato generato nell'UE — a decorrere dal 26 luglio 2029. La Commissione pubblicherà un'ampia serie di orientamenti a sostegno dell'attuazione. Le autorità nazionali di vigilanza, anche nell'ambito di una rete dell'UE, saranno responsabili di garantire il rispetto delle norme. Ove una società sia ritenuta responsabile a norma del diritto di uno Stato membro di danni causati a una persona fisica o giuridica per effetto del mancato rispetto degli obblighi relativi al dovere di diligenza, le vittime avranno diritto al pieno risarcimento.

Per maggiori informazioni: Dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità - Commissione europea.

Governo societario e remunerazione delle banche e delle imprese di investimento

Norme specifiche in materia di governo societario e remunerazione si applicano alle banche e alle imprese d'investimento. L'obiettivo di queste norme è limitare l'assunzione di rischi eccessivi e garantire la stabilità finanziaria.

  • Le norme in materia di governo societario e remunerazione per le banche e le imprese di investimento sistemiche si trovano nella direttiva sui requisiti patrimoniali (direttiva 2013/36/UE, modificata dalla  direttiva 2019/878/UE e dalla direttiva (UE) 2024/1619) e nel regolamento sui requisiti patrimoniali  (regolamento n. 575/2013, modificato dal regolamento n. 2019/876 e dal regolamento (UE) 2024/1623).

    La direttiva sui requisiti patrimoniali stabilisce, tra l'altro, norme sostanziali e procedurali coerenti e prevedibili per la valutazione dell'idoneità dei dirigenti bancari. Tali norme mirano a garantire la certezza del diritto per le banche e i loro dirigenti, al fine di promuovere la convergenza in materia di vigilanza tra le autorità bancarie dell'Unione. Contribuiscono inoltre alla solidità e alla sana gestione delle banche.

  • Le norme sul governo societario e la remunerazione per le banche e le imprese di investimento non a rilevanza sistemica si trovano nella direttiva sulle imprese di investimento (direttiva 2019/2034) e nel regolamento sulle imprese di investimento (regolamento (UE) 2019/2033).

    Pertanto, mentre le imprese di investimento sistemiche restano soggette alle norme bancarie, le imprese di investimento non sistemiche sono soggette a un regime separato. Per maggiori informazioni: Norme prudenziali per le imprese di investimento

Gruppi di esperti e piattaforme delle parti interessate

Gruppo informale di esperti sul diritto societario e il governo societario (ICLEG)

Questo gruppo, composto di professori e professionisti di diritto societario, assiste la Commissione nella preparazione di iniziative in materia di diritto societario e governo societario. Il gruppo è stato istituito per la prima volta nel 2014 e la sua composizione è stata rinnovata nel 2019 a seguito di un nuovo invito a presentare candidature. Il mandato dei membri e degli osservatori dell'ICLEG è stato prorogato nel 2024. Maggiori informazioni sul gruppo ICLEG e sui suoi lavori.