Pravo družb in korporativno upravljanje

Namen pravil EU na tem področju:

• omogočiti ustanavljanje podjetij in poslovanje kjerkoli v EU,

• zaščititi delničarje in druge deležnike z deležem v podjetjih, denimo zaposleni in upniki,

• povečati dolgoročno učinkovitost, konkurenčnost in vzdržnost podjetij,

• spodbujati podjetja s sedežem v različnih državah EU k medsebojnemu sodelovanju.

Ta pravni okvir dopolnjujejo pravila EU o poročanju, reviziji in preglednosti podjetij.

Poročanje in revizija podjetij

I. Pravila o pravu družb EU obravnavajo različna vprašanja, denimo ustanovitev družbe, kapitalske zahteve in zahteve v zvezi z razkritjem informacij ter poslovanje (združitve, delitve) družb.

Direktiva 2017/1132 – uporaba digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb 

Velik del evropskega prava družb je zdaj zajet v eni sami direktivi – Direktivi 2017/1132 o določenih vidikih prava družb.

Komisija je 29. marca 2023 sprejela predlog direktive o nadaljnji razširitvi in nadgradnji uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb. Namena predloga sta izboljšati preglednost in zaupanje v poslovno okolje na enotnem trgu z zagotavljanjem, da je javno dostopnih več informacij o podjetjih, da so podatki o podjetjih v poslovnih registrih zanesljivi in ažurni in da se zmanjša upravno breme v zvezi z uporabo informacij o družbah iz poslovnih registrov v čezmejnih primerih. O predlogu se bosta zdaj pogajala Evropski parlament in Svet.

Dokumenti v zvezi s predlogom direktive za nadaljnjo razširitev in nadgradnjo uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb

Direktiva 2019/1151 z dne 20. junija 2019 se nanaša na določbe o uporabi digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb. Rok za prenos večine določb se je iztekel avgusta 2022, vendar so države članice nekatere člene prenesle do avgusta 2023. Direktiva (EU) 2019/2121 z dne 27. novembra 2019 določa nova pravila o čezmejnih preoblikovanjih in delitvah ter spreminja pravila o čezmejnih združitvah. Rok za prenos direktive se je iztekel januarja 2023. Ta novi sklop pravil bo podjetjem omogočil uporabo digitalnih orodij v postopkih prava družb ter prestrukturiranje in čezmejno gibanje, hkrati pa zagotovil močnejše zaščitne ukrepe proti goljufijam in za zaščito deležnikov. 

Predlog iz leta 2023 in direktivi iz leta 2019 revidirata in dopolnjujeta Direktivo 2017/1132.

Direktiva 2012/17 o sistemu povezovanja poslovnih registrov (BRIS)

Direktiva 2012/17/EU in Izvedbena uredba Komisije (EU) 2021/1042 določata pravila o sistemu povezovanja poslovnih registrov (BRIS). Sistem BRIS deluje od 8. junija 2017 in omogoča vseevropski elektronski dostop do informacij o podjetjih in dokumentov, ki so shranjeni v poslovnih registrih držav članic prek evropskega portala e-pravosodje. BRIS tudi omogoča, da si poslovni registri med seboj izmenjujejo informacije o čezmejnem poslovanju ter o družbah in njihovih čezmejnih podružnicah. Poročilo o izvajanju razvoja sistema BRIS, zlasti o njegovem tehničnem delovanju in finančnih vidikih, kot jih ureja Direktiva 2012/17/EU, je bilo objavljeno 29. marca 2023.

Direktiva 2009/102 – družbe z enim družbenikom

Direktiva 2009/102/ES določa okvir za ustanavljanje družb z enim družbenikom.

Uredba 2157/2001 in Uredba 2137/85 – pravila o pravnih subjektih EU

Pravila o pravnih subjektih EU so navedena v dveh uredbah: Uredba št. 2157/2001 določa statut evropske družbe (Societas Europaea ali SE). Gre za pravno obliko EU, ki se uporablja za delniške družbe in ki družbam iz različnih držav članic omogoča, da svoje poslovne dejavnosti združijo v eno evropsko družbo. Uredba št. 2137/85 določa statut za Evropsko gospodarsko interesno združenje (EEIG). Gre za pravno obliko EU združenja, ki ga ustanovijo družbe ali pravni subjekti/osebe, ki opravljajo gospodarsko dejavnost v različnih državah članicah. Namen takšnega združenja je pospeševati ali razvijati čezmejne gospodarske dejavnosti svojih članov. 

 Pravila o pravu družb EU urejajo tudi korporativno upravljanje, pri čemer se osredotočajo na odnose med upravo podjetja, nadzornim odborom, delničarji in drugimi deležniki, tj. na načine upravljanja in nadzora podjetja.

• Direktiva 2007/36/ES o pravicah delničarjev določa nekatere pravice delničarjev v družbah, ki kotirajo na borzi.

  Direktiva je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2017/828, katere namen je spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev.

  Poleg tega Izvedbena uredba Komisije (EU) 2018/1212 določa minimalne zahteve v zvezi z identifikacijo delničarjev, posredovanjem informacij in spodbujanjem uveljavljanja pravic delničarjev.

• Direktiva 2004/25/ES o ponudbah za prevzem določa minimalne standarde o ponudbah za prevzem (ali spremembah nadzora), ki zajemajo vrednostne papirje družb EU.

• Komisija se je v okviru akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov iz leta 2020 in, natančneje, v okviru nalog, predvidenih v ukrepu 12, katerih cilj je olajšati sodelovanje delničarjev, zavezala, da bo preučila morebitne ovire na nacionalni ravni na področju uporabe novih digitalnih tehnologij pri interakciji med vlagatelji, posredniki in izdajatelji. Delovni dokument služb Komisije (SWD(2022) 447 final) o oceni in ugotovitvah o tej točki ukrepa 12 je bil objavljen 21. decembra 2022.

  16. JANUAR 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Prenesi

V skladu s splošnim ciljem Komisije za prehod na trajnostno gospodarstvo in okrevanje po krizi zaradi COVID-19 sta evropski zeleni dogovor in načrt Komisije za okrevanje gospodarstva podprla vključitev trajnostnosti v korporativno upravljanje. Cilj predloga direktive o skrbnem pregledu v podjetjih glede trajnostnosti (COM(2022)71), ki ga je Komisija sprejela 23. februarja 2022, je podjetjem pomagati pri prepoznavanju in blaženju dejanskih ali morebitnih negativnih učinkov na človekove pravice na področju poslovanja in vrednostnih verig podjetij. Predlog (v vseh jezikih EU) je zdaj v sozakonodajnem postopku.

Posebna pravila o korporativnem upravljanju in prejemkih veljajo za banke in investicijska podjetja. Namen teh pravil je zmanjšati pretirano tveganje in posledično zagotavljati finančno stabilnost.

• Pravila o korporativnem upravljanju in prejemkih v bankah in sistemskih investicijskih podjetjih so določena v direktivi o kapitalskih zahtevah (Direktiva 2013/36/EU, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/878/EU) in uredbi o kapitalskih zahtevah (Uredba št. 575/2013, kakor je bila spremenjena z Uredbo št. 2019/876).

• Evropska komisija je 27. oktobra 2021 sprejela revidirana bančna pravila EU (uredba o kapitalskih zahtevah in direktiva o kapitalskih zahtevah). Da bi zagotovila večjo skladnost v EU, Komisija v revidiranih pravilih med drugim predlaga skupen sklop standardov in postopkov za ocenjevanje primernosti članov upravnega odbora in vodstvenih delavcev na vplivnih položajih („nosilcev ključnih funkcij“).

  Dodatne informacije o bančnem svežnju, sprejetem oktobra 2021 – bančni sveženj. 

• Pravila o korporativnem upravljanju in prejemkih v nesistemskih investicijskih podjetjih so določena v direktivi o investicijskih podjetjih (Direktiva 2019/2034) in uredbi o investicijskih podjetjih (Uredba 2019/2033).

Medtem ko za sistemska investicijska podjetja še vedno veljajo bančna pravila, se za nesistemska investicijska podjetja uporablja prilagojena ureditev. Več informacij – bonitetna pravila za investicijska podjetja. 

Neformalna strokovna skupina za pravo družb in korporativno upravljanje (ICLEG)

Skupina, v kateri so univerzitetni profesorji in strokovnjaki s področja prava družb, svetuje Komisiji pri pripravi pobud na področju prava družb. Skupina je bila oblikovana leta 2014, njeno članstvo pa je bilo obnovljeno leta 2019 po novem razpisu zaradi novih izzivov na področju prava družb in korporativnega upravljanja. Več informacij o neformalni strokovni skupini za pravo družb in korporativno upravljanje ter njenem delu. 

Novica o nenadni smrti prof. dr. Geralda Spindlerja 11. septembra 2023 nas je vse v skupini za pravo družb in korporativno upravljanje pri GD za pravosodje in potrošnike globoko pretresla. Družini in njegovim sodelavcem izrekamo iskreno sožalje. Prispevek prof. dr. Spindlerja k akademskemu delu skupine ICLEG je bil zelo cenjen. Zelo ga bomo pogrešali.

• Poročilo o preglednosti podatkov o družbah (marec 2023)

• Poročilo o čezmejni uporabi informacij o družbah (marec 2023)

• Poročilo o virtualnih skupščinah in učinkovitem komuniciranju delničarjev (avgust 2022)

• Poročilo o priznanju interesa skupine (oktober 2016)

• Poročilo o skupinah (marec 2016) 

• Poročilo o digitalizaciji (marec 2016) 

Spletna platforma o korporativnem upravljanju

To je digitalni prostor za izmenjavo informacij in najboljših praks o različnih temah v zvezi s korporativnim upravljanjem, od skrbništva vlagateljev do trajnosti. Platforma spodbuja dialog med podjetji, vlagatelji, zasebnimi in javnimi deležniki ter pomaga Komisiji presoditi, ali prejšnji ukrepi v praksi dosegajo svoj namen. Za dodatne informacije pošljite e-pošto na naslov: just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu)

Študije s področja prava gospodarskih družb in korporativnega upravljanja