Přejít na hlavní obsah

Právo obchodních společností a jejich správa a řízení

Pravidla a činnost EU v této oblasti, neformální skupina odborníků na právo obchodních společností, akční plán týkající se práva obchodních společností a správy a řízení společností.

Pravidla EU v této oblasti

Účelem pravidel EU v této oblasti je:

  • umožnit zakládání podniků a provádění obchodní činnosti kdekoli v EU

  • poskytovat ochranu akcionářům a ostatním subjektům, které mají na společnostech zvláštní zájem, např. zaměstnancům a věřitelům

  • zvyšovat efektivitu, konkurenceschopnost a udržitelnost podniků v dlouhodobém horizontu

  • pobízet podniky sídlící v různých zemích EU, aby vzájemně spolupracovaly.

Tento právní rámec je doplněn o pravidla EU ohledně výkaznictví, auditu a transparentnosti.

Podnikové výkaznictví a audit

Zakládání společností, kapitálové požadavky, činnost a požadavky na zveřejňování informací

Právo obchodních společností EU upravuje otázky týkající se například založení společnosti, kapitálových požadavků, požadavků na zveřejňování a fungování společností (fúze, rozdělení) :

Směrnice 2017/1132 – Digitální právo obchodních společností 

Převážná část práva obchodních společností EU je nyní kodifikována v jediném právním aktu – ve směrnici (EU) 2017/1132 o některých aspektech práva obchodních společností.

Návrh směrnice za účelem dalšího rozšíření a modernizace využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností přijala Komise dne 29. března 2023. Jeho cílem je zlepšit transparentnost a důvěru v podnikatelské prostředí na jednotném trhu tím, že se veřejnosti zpřístupní více informací o společnostech a zároveň se zajistí, aby informace o společnostech uváděné v obchodních rejstřících byly spolehlivé a aktuální. Kromě toho se má na základě navrhované směrnice snížit administrativní zátěž při využívání informací o společnostech z obchodních rejstříků v přeshraničních situacích. Uvedený návrh bude nyní projednávat Evropský parlament a Rada.

Zde naleznete veškeré dokumenty související s návrhem směrnice za účelem dalšího rozšíření a modernizace využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností

Směrnice (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019 obsahuje ustanovení o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností. Lhůta pro provedení většiny ustanovení uplynula v srpnu 2022, nicméně na provedení některých článků měly členské státy až do srpna 2023. Směrnice (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019 stanoví nová pravidla pro přeshraniční přemístění sídla a rozdělení a pozměňuje pravidla pro přeshraniční fúze. Lhůta pro její provedení uplynula v lednu 2023. Tento nový soubor pravidel umožní, aby společnosti mohly využívat digitální nástroje v rámci postupů práva obchodních společností a aby mohly provádět přeshraniční restrukturalizaci a přesun svého sídla za hranice. Zároveň poskytuje silné záruky proti podvodům a zajišťuje ochranu zúčastněných stran. 

Návrh směrnice z roku 2023 a obě uvedené směrnice z roku 2019 revidují a doplňují směrnici 2017/1132.


Směrnice 2012/17 – Systém propojení obchodních rejstříků („systém BRIS“)

Směrnice 2012/17/EU a prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042 stanoví pravidla pro systém propojení obchodních rejstříků (tzv. systém BRIS). Systém BRIS funguje od 8. června 2017 a umožňuje získat prostřednictvím portálu evropské e‑justice celounijní elektronický přístup k informacím o společnostech a k jejich listinám, které jsou uloženy v obchodních rejstřících jednotlivých členských států. Zároveň systém obchodním rejstříkům umožňuje sdílet informace o přeshraničních operacích, jakož i o společnostech a jejich přeshraničních pobočkách. Dne 29. března 2023 byla zveřejněna zpráva o provádění systému BRIS, a zejména o jeho technickém provozu a finančních aspektech upravených směrnicí 2012/17/EU.

 

Směrnice 2009/102 – společnosti s jediným společníkem

Směrnice 2009/102/ES stanoví rámec pro zakládání společností s jediným společníkem.


Nařízení 2157/2001 a nařízení č. 2137/85 – právní předpisy týkající se právních subjektů EU

Pravidla týkající se právnických osob EU jsou stanovena ve dvou nařízeních: Nařízení č. 2157/2001 stanoví statut evropské společnosti (Societas Europaea neboli „SE“), tj. právní formu EU pro akciovou společnost, a umožňuje společnostem z různých členských států provozovat svou činnost v EU pod jednou evropskou značkou. Nařízení č. 2137/85 stanoví statut evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS), tj. právní formu EU pro seskupení tvořené společnostmi nebo právnickými a/nebo fyzickými osobami, které provádějí hospodářskou činnost a jsou z různých členských států. Účelem sdružení je usnadnit nebo rozvíjet přeshraniční hospodářskou činnost svých členů. 

Otázky správy a řízení společností

 Právo obchodních společností EU se rovněž zabývá otázkami správy a řízení společnosti, přičemž se zaměřuje na vztahy mezi vedením společnosti, správní radou, akcionáři a dalšími zúčastněnými stranami, a tudíž i na způsob, jakým je společnost řízena a kontrolována.

  • Směrnice 2007/36/ES stanoví některá práva akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi.

    Tato směrnice byla pozměněna směrnicí (EU) 2017/828, jejímž cílem je podpořit dlouhodobější zapojení akcionářů.

    Kromě toho prováděcí nařízení Komise (EU) 2018/1212 z roku 2018 stanoví minimální požadavky, pokud jde o identifikaci akcionářů, předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů.

  • Směrnice 2004/25/ES stanoví minimální normy pro nabídky převzetí (nebo změnu subjektu, který společnost ovládá) v případech, kdy jsou dotčeny cenné papíry společností EU.

  • V rámci akčního plánu unie kapitálových trhů z roku 2020, a konkrétně v rámci úkolů plánovaných v rámci opatření č. 12, jejichž cílem je usnadnit zapojení akcionářů, se Komise zavázala prozkoumat možné vnitrostátní překážky bránící využívání nových digitálních technologií v interakci mezi investory, zprostředkovateli a emitenty. Dne 21. prosince 2022 byl vydán pracovní dokument útvarů Komise (SWD(2022) 447 final) týkající se posouzení a závěrů k tomuto bodu opatření č. 12.

    16. LEDNA 2023
    Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan
    English
    (539.25 KB - PDF)
    Stáhnout

Náležitá péče podniků v oblasti udržitelnosti

V souladu s obecným cílem Komise vytvořit podmínky pro spravedlivou transformaci a udržitelné zotavení z koronavirové krize vyzdvihuje sdělení o Zelené dohodě pro Evropu a plán na podporu oživení Evropy důležitost zakotvení zásady udržitelnosti do správy a řízení společností. Cílem návrhu směrnice o náležité péči podniků v oblasti udržitelnosti (COM(2022)71), který Komise přijala dne 23. února 2022, je usnadnit společnostem způsob, jak zjišťovat a zmírňovat skutečný nebo potenciální nepříznivý dopad na lidská práva a životní prostředí v rámci provozu a v hodnotových řetězcích společností. Uvedený návrh (k dispozici ve všech jazycích EU) je nyní v legislativním procesu.

Správa a řízení společnosti a odměňování bank a investičních podniků

Pro banky a investiční podniky platí zvláštní pravidla správy a řízení společností a odměňování. Cílem těchto pravidel je omezit podstupování nadměrných rizik, a přispět tak k zajištění finanční stability.

Na systémové investiční podniky se tudíž vztahují bankovní předpisy, zatímco nesystémové investiční podniky podléhají zvláštnímu režimu. Další informace: Obezřetnostní pravidla pro investiční podniky 

Expertní skupiny a platformy zúčastněných stran

Neformální skupina odborníků pro právo obchodních společností a správu a řízení společností (ICLEG)

Tato skupina – složená z vysokoškolských pedagogů a odborníků na právo obchodních společností – poskytuje Komisi poradenství při přípravě iniciativ v této oblasti. Skupina byla zřízena v roce 2014 a složení její členské základny bylo obnoveno v roce 2019 na základě nové výzvy k podávání přihlášek s ohledem na nové problematické otázky v oblasti práva obchodních společností a správy a řízení společností. Více informací o skupině ICLEG a její činnosti 

Pracovníci týmů v oblasti práva obchodních společností a správy a řízení společností na GŘ pro spravedlnost a spotřebitele jsou zasaženi zprávou o náhlém úmrtí prof. Dr. Geralda Spindlera dne 11. září 2023. Tímto vyjadřujeme nejhlubší soustrast jeho rodině i akademické obcí, v níž působil. Příspěvek profesora Dr. Spindlera k akademické práci ICLEG měl zásadní význam a byl velmi oceňován. Jeho odchod je pro všechny velikou ztrátou.

Online platforma pro správu a řízení společností

Jedná se o digitální prostor pro sdílení informací a výměnu osvědčených postupů týkajících se správy a řízení společností, od péče o investory až po udržitelnost. Platforma podporuje dialog mezi podniky, investory, soukromými a veřejnými zúčastněnými stranami a pomáhá Komisi při posuzování toho, zda dříve přijatá opatření plní svůj účel v praxi. Chcete-li se dozvědět více, zašlete nám e-mail na adresu just-cg-opatec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).