Skip to main content

Právo obchodních společností a jejich správa a řízení

COVID-19: Dočasná odchylka umožňující evropským společnostem a evropským družstevním společnostem odložit konání valných hromad

Evropská komise přijala 29. dubna 2020 návrh dočasné odchylky od pravidel, kterými se řídí evropské společnosti (SE) a evropské družstevní společnosti (SCE). Kvůli opatřením k omezení volného pohybu osob a omezení fyzického kontaktu platným v současnosti v EU mají společnosti SE a SCE problém dodržet požadavek právních předpisů uspořádat valnou hromadu do šesti měsíců po uzávěrce účetního období. Tato dočasná odchylka by měla oběma typům společností umožnit uspořádat valnou hromadu do dvanácti měsíců po uzávěrce účetního období, nejpozději však do 31. prosince 2020 včetně. 

Nařízení Rady o dočasných opatřeních týkajících se valných hromad evropských společností (SE) a evropských družstevních společností (SCE)

Více informací o všech opatřeních, která Evropská komise přijala v reakci na koronavirovou krizi, najdete na internetové stránce Pracovní místa a ekonomika během pandemie koronaviru 

Pravidla EU v této oblasti

Účelem pravidel EU v této oblasti je:

  • umožnit zakládání podniků a provádění obchodní činnosti kdekoli v EU

  • poskytovat ochranu akcionářům a ostatním subjektům, které mají na společnostech zvláštní zájem, např. zaměstnancům a věřitelům

  • zvyšovat efektivitu, konkurenceschopnost a udržitelnost podniků v dlouhodobém horizontu

  • pobízet podniky sídlící v různých zemích EU, aby vzájemně spolupracovaly.

Tento právní rámec je doplněn o pravidla EU ohledně výkaznictví, auditu a transparentnosti.

Company reporting and auditing

Jaké konkrétní kroky EU podniká

I. Právo obchodních společností EU upravuje otázky týkající se například ustavení společnosti, kapitálových požadavků, požadavků na zveřejnění a fungování (fúze, rozdělení) společností:

1. Převážná část práva obchodních společností EU je nyní kodifikována v jediném právním aktu – směrnici (EU) 2017/1132 o některých aspektech práva obchodních společností.

Směrnice (EU) 2019/1151 ze dne 20. června 2019 obsahuje ustanovení o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností. Členské státy musí tuto směrnici provést do svého práva do srpna 2021 (pro některá konkrétní ustanovení platí delší lhůta). Směrnice (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019 stanoví nová pravidla pro přeshraniční přemístění sídla a rozdělení a pozměňuje pravidla pro přeshraniční fúze. Členské státy musí tuto směrnici provést do svého práva do konce ledna 2023. Tento nový soubor pravidel umožní, aby společnosti mohly využívat digitální nástroje v rámci postupů práva obchodních společností a aby mohly provádět přeshraniční restrukturalizaci a přesun svého sídla za hranice. Zároveň poskytuje silné záruky proti podvodům a ochranu zúčastněných stran. Tyto nové směrnice revidují a doplňují směrnici 2017/1132.

2. Směrnice 2012/17/EU a prováděcí nařízení Komise (EU) 2015/884 stanoví pravidla pro systém propojení obchodních rejstříků (tzv. systém BRIS). Systém BRIS funguje od 8. června 2017 a umožňuje získat prostřednictvím portálu evropské e‑justice celounijní elektronický přístup k informacím o společnostech a k jejich listinám, které jsou uloženy v obchodních rejstřících členských států. Díky systému BRIS si obchodní rejstříky mohou také vyměňovat oznámení o přeshraničních operacích a o pobočkách.

3. Směrnice 2009/102/ES stanoví rámec pro zakládání společností s jediným společníkem.

4. Dvě nařízení stanoví pravidla týkající se právnických osob EU:nařízení (ES) č. 2157/2001 stanoví statut evropské společnosti (Societas Europea neboli „SE“), tj. právní formu EU pro akciovou společnost, a umožňuje společnostem z různých členských států provozovat svou činnost v EU pod jednou evropskou značkou. Nařízení (EHS) č. 2137/85 stanoví statut evropského hospodářského zájmového sdružení (EHZS), tj. právní formu EU pro seskupení tvořené společnostmi nebo právnickými a/nebo fyzickými osobami, které provádějí hospodářskou činnost a jsou z různých členských států. Účelem seskupení je usnadnit nebo rozvinout přeshraniční hospodářskou činnost svých členů. 

II. Právo obchodních společností EU se rovněž zabývá otázkami správy a řízení společnosti, přičemž se zaměřuje na vztahy mezi vedením společnosti, správní radou, akcionáři a dalšími zúčastněnými stranami, a tudíž i na způsob, jakým je společnost řízena a kontrolována.

  • Směrnice 2007/36/ES stanoví některá práva akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi.

    Tato směrnice byla pozměněna směrnicí (EU) 2017/828, jejímž cílem je podpořit dlouhodobější zapojení akcionářů.

    Kromě toho prováděcí nařízení Komise (EU) 2018/1212 z roku 2018 stanoví minimální požadavky, pokud jde o identifikaci akcionářů, předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů.

  • Směrnice 2004/25/ES stanoví minimální normy pro nabídky převzetí (nebo změnu subjektu, který společnost ovládá), v případech, kdy jsou dotčeny cenné papíry společností EU.

III. Problematika správy a řízení společností byla také identifikována jako důležitá oblast, na níž je třeba se zaměřit v souvislosti s realizací akčního plánu Komise o financování udržitelného růstu, zejména pokud jde o opatření č. 10.

V souladu s obecným cílem Komise vytvořit podmínky pro spravedlivou transformaci a udržitelné zotavení z koronavirové krize vyzdvihuje sdělení o Zelené dohodě pro Evropu a plán na podporu oživení Evropy důležitost zakotvení zásady udržitelnosti do správy a řízení společností. Iniciativa týkající se udržitelné správy a řízení společnosti by měla být navržena v roce 2021. Veřejnou konzultaci na toto téma najdete zde:Sustainable corporate governance - consultation.

IV. Pro banky a investiční podniky platí zvláštní pravidla správy a řízení společností a odměňování. Cílem těchto pravidel je omezit podstupování nadměrných rizik, a přispět tak k zajištění finanční stability.

Na systémové investiční podniky se tudíž vztahují bankovní předpisy, zatímco nesystémové investiční podniky podléhají zvláštnímu režimu. Je tomu tak proto, že Komise zjistila, že obezřetnostní rámec pro banky nebyl dobře přizpůsoben obchodnímu modelu tohoto typu investičních podniků.

Expertní skupiny a platformy zúčastněných stran

Neformální skupina odborníků na právo obchodních společností

Tato skupina – složená z vysokoškolských pedagogů a odborníků na právo obchodních společností – poskytuje Komisi poradenství při přípravě iniciativ v této oblasti. Další informace o její činnosti najdete zde.

Neformální skupina odborníků na technické aspekty správy a řízení společností

Tato skupina odborníků je nápomocna Komisi při přípravě technických aspektů správy a řízení společností, včetně využívání moderních informačních a komunikačních technologií v této oblasti.

Online platforma pro správu a řízení společností

Jedná se o digitální prostor pro sdílení informací a výměnu osvědčených postupů týkajících se správy a řízení společností, od péče o investory až po udržitelnost. Platforma podporuje dialog mezi podniky, investory, soukromými a veřejnými zúčastněnými stranami a pomáhá Komisi při posuzování toho, zda dříve přijatá opatření plní svůj účel v praxi. Chcete-li se dozvědět více, zašlete nám e-mail na adresu just-cg-op@ec.europa.eu.

Studie

Studie o povinnostech členů vedení společnosti a o udržitelné správě a řízení společností

Závěrečná zpráva

Cílem této studie bylo posoudit základní příčiny „sledování krátkodobého zájmu“ v oblasti správy a řízení společností, rozebrat jejich souvislost se současnými tržními postupy nebo regulačními rámci a určit možná řešení na úrovni EU, a to i s ohledem na plnění cílů udržitelného rozvoje OSN a cílů Pařížské dohody o změně klimatu.

Studie odhalila, že se v evropských podnicích objevuje zřetelný trend orientovat se na krátkodobé priority. Identifikovala hlavní faktory tohoto problému, od zjednodušeného výkladu povinností vedoucích pracovníků a zájmů společnosti se sklonem upřednostnit krátkodobou maximalizaci finanční hodnoty, přes rostoucí tlak ze strany investorů a chybějící strategický pohled na udržitelnost po nedostatečné vynucování toho, aby vedoucí pracovníci plnili své povinnost a jednali v dlouhodobém zájmu společnosti. Studie rovněž určila konkrétní cíle týkající se prodloužení časového horizontu rozhodovacího procesu společností a podporování způsobu správy a řízení společností kladoucího větší důraz na udržitelnost, jejichž plnění by mohl zajistit zásah ze strany EU.

Studie týkající se požadavků náležité péče v dodavatelském řetězci

Závěrečná zpráva

Tato studie o požadavcích náležité péče si klade za cíl identifikovat, předcházet, zmírňovat a zohledňovat nepříznivé dopady činnosti podniků (porušování lidských práv, včetně práv dítěte, a základních svobod, závažné újmy na zdraví nebo zdravotní rizika, škody na životním prostředí, včetně klimatu). Zkoumá stávající tržní postupy a regulační rámec, jakož i možnosti regulace povinnosti náležité péče ve vlastním provozu společností a v jejich dodavatelských řetězcích.

Prostřednictvím sekundárního výzkumu, analýz jednotlivých zemí, rozhovorů, případových studií a průzkumů identifikuje postupy týkající se jednotlivých možností regulace a názory na ně. Jednotlivé možnosti regulace sahající od absence intervencí až po uložení povinnosti náležité péči jako právní normy jsou posuzovány z hlediska ekonomických dopadů, dopadů na orgány veřejné moci, na sociální a lidská práva a životní prostředí.

Ze studie vyplývá, že i když jsou obecné zásady OSN v oblasti náležité péče v oblasti podnikání a lidských práv stále více zaváděny nebo navrhovány do právních norem členských států, pouze jeden ze tří podniků v EU v současné době provádí náležitou péči, která zohledňuje všechna lidská práva a dopady na životní prostředí. Respondenti průzkumu uvedli, že regulace na úrovni EU týkající se obecného požadavku náležité péče v oblasti lidských práv a dopadů na životní prostředí by mohla být pro podniky výhodná. U každé z možností byly také posouzeny její administrativní náklady a zátěž.

Případné připomínky lze zaslat na just-cg-op@ec.europa.eu.

Studie společnosti Ernst and Young o přeshraničních operacích

Assessment and quantification of drivers, problems and impacts related to cross-border transfers of registered offices and cross-border divisions of companies

Tato studie poskytuje přehled rozdílů mezi přístupy jednotlivých členských států k přeshraničnímu přemístění sídla společnosti a jejímu přeshraničními rozdělení a poukazuje na problémy, které kvůli této roztříštěnosti musí podniky a zúčastněné strany řešit. Také uvádí související statistické údaje.

Studie společnosti Optimity o dopadech digitalizace

Digitalisation of Company Law

Tato studie představuje srovnávací analýzu tradičních postupů předkládání dokumentů v listinné podobě oproti online postupům v kontextu registrace společnosti, jejího zrušení, ukládání a zveřejňování informací o společnosti a přeshraničních operacích. Dále uvádí, jaký má využívání digitálních nástrojů dopad na právní jistotu, socioekonomické otázky a nezákonné/podvodné činnosti.

Studie společnosti Everis o digitalizaci 

Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations

Tato studie představuje faktický přehled používání digitálních nástrojů v rámci postupů práva obchodních společností v celé EU, včetně informací o přínosech, omezeních a výzvách spojených s digitalizací.

Studie společnosti Ernst and Young o identifikaci a posouzení právních a praktických překážek v používání digitálních nástrojů při interakci mezi společnostmi a jejich akcionáři

Studie

Studie analyzuje stávající právní rámec a postupy v Evropské unii, pokud jde o využívání digitálních nástrojů při interakci mezi společnostmi a akcionáři. Posuzuje právní i praktické překážky v používání digitálních nástrojů a uvádí jejich možná řešení.

Používání digitálních nástrojů je ve většině případů buď požadováno, nebo povoleno vnitrostátními právními předpisy. Digitální nástroje využívá většina společností a akcionářů, zejména pokud jde o předávání usnesení přijatých na valných hromadách a oznámení o zasedáních. Nejčastěji používanými nástroji jsou elektronická pošta a internetové stránky společností. I přes případné značné investice umožňují digitální nástroje obecně rychlejší, levnější, pohodlnější, účinnější a bezpečnější interakce. Podrobný výzkum týkající se deseti členských států ukázal, že rozvoj digitálních nástrojů lépe přizpůsobených potřebám uživatelů významně usnadňuje jejich zavedení, a to i v případě, kdy jim není právní rámec příliš nakloněn. Při používání digitálních nástrojů byly zjištěny tyto překážky: předsudky a preferování tradičních řešení, neúčinnost právního rámce, zátěž navíc, kterou využívání digitálních nástrojů přináší, obstrukce v řetězci zprostředkovatelů, rizika spojená se zvolenou technologií a chybějící harmonizace právních předpisů v členských státech. Byla rovněž formulována doporučení, jak tyto překážky odstranit.

Studie společnosti TGS Baltic o ochraně menšinových akcionářů

Studie

Účelem této studie je pomoci Evropské komisi při posuzování politiky EU v oblasti ochrany menšinových akcionářů. Studie zahrnuje komplexní analýzu a posouzení právního rámce všech členských států a zaměřuje se na všechny hlavní kategorie práv menšinových akcionářů, konkrétně na hospodářská, kontrolní a informační práva a práva na soudní řízení a na rovné zacházení. Cílem studie je umožnit tvůrcům politik získat jasnější představu závazných právních předpisech, doporučeních a judikatuře jednotlivých členských států. Na přípravě studie s cílem identifikovat praktické i teoretické problémy se podíleli právní odborníci i zúčastněné strany z jednotlivých členských států.

Ze studie vyplývá, že navzdory podobnostem v legislativní úpravě práv akcionářů v členských státech stále existují četné rozdíly jak v regulaci, tak ve vymáhání těchto práv. Právo EU má v některých oblastech pouze malý vliv na řádné fungování vnitřního trhu a omezený dopad na právní jistotu a předvídatelnost.