Przejdź do treści głównej
Symbol graficzny Komisji Europejskiej
pl
Komisja Europejska

Prawo spółek i ład korporacyjny

Przepisy UE i działania w tej dziedzinie, nieformalna grupa ekspertów ds. prawa spółek, plan działania w sprawie prawa spółek i ładu korporacyjnego

Wniosek dotyczący EU Inc.

W Kompasie konkurencyjności dla UE ze stycznia 2025 r. Komisja przedstawiła plany dotyczące 28. systemu prawnego mającego na celu zwiększenie konkurencyjności gospodarki europejskiej. Centralnym elementem 28. systemu prawnego jest wniosek dotyczący nowej formy prawnej – spółki EU Inc. Ma on na celu ustanowienie nowego, ujednoliconego zbioru zasad organizacyjno-prawnych dotyczących przedsiębiorstw, który będzie miał zastosowanie w obrębie całego jednolitego rynku, dzięki czemu spółki EU Inc. będą miały dostęp do prostych, elastycznych, cyfrowych i szybkich procedur przez cały cykl życia.

EU Inc.: nowy jednolity zbiór zasad organizacyjno-prawnych dotyczących przedsiębiorstw

Przepisy UE w tej dziedzinie

Przepisy unijne w tej dziedzinie mają:

  • umożliwiać zakładanie przedsiębiorstw i prowadzenie działalności w całej UE,
  • zapewniać ochronę akcjonariuszom i innym podmiotom mającym szczególny interes w spółkach, np. pracownikom i wierzycielom,
  • usprawniać działalność gospodarczą, zwiększać jej konkurencyjność i czynić ją bardziej zrównoważoną w dłuższej perspektywie czasowej,
  • zachęcać przedsiębiorstwa z siedzibą w różnych krajach UE do wzajemnej współpracy.

Unijne przepisy w zakresie sprawozdawczości, audytu oraz przejrzystości spółek stanowią uzupełnienie tych ram prawnych.

Sprawozdawczość przedsiębiorstw i audyt

Wymogi dotyczące tworzenia spółek, wymogi kapitałowe i informacyjne oraz działalność spółek

Unijne przepisy prawa spółek obejmują kwestie takie jak wymogi dotyczące tworzenia spółek, wymogi kapitałowe i wymogi informacyjne, a także operacje przeprowadzane przez spółki (połączenie, podział).

Dyrektywa 2017/1132 – cyfrowe prawo spółek 

Duża część unijnego prawa spółek jest w chwili obecnej skodyfikowana w jednej dyrektywie – dyrektywie (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek.

30 stycznia 2025 r. weszła w życie dyrektywa (UE) 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek. Dyrektywa ta znacznie zmniejszy obciążenia administracyjne spoczywające na przedsiębiorstwach, gdyż przewiduje uproszczenie formalności i zapewnienie rozwiązań „domyślnie cyfrowych”. Na przykład zastosowana zostanie zasada jednorazowości, tak aby przedsiębiorstwa nie musiały ponownie składać dokumentów przy zakładaniu spółek zależnych lub oddziałów w innych krajach UE, oraz wprowadzony zostanie certyfikat spółki UE, tj. europejski paszport dla spółek. Poprawi on przejrzystość i zaufanie do otoczenia biznesowego na jednolitym rynku przez upublicznienie większej ilości informacji na temat spółek oraz zapewnienie wiarygodności i aktualności informacji o spółkach w rejestrach przedsiębiorstw.

Dyrektywa (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zawiera przepisy dotyczące stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Ma ona kilka terminów transpozycji, przy czym ostatni termin transpozycji niektórych artykułów upłynął w sierpniu 2023 r. W dyrektywie (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. określono nowe przepisy dotyczące transgranicznego przekształcania i podziału spółek, a także zmieniono przepisy dotyczące transgranicznych połączeń. Termin transpozycji upłynął w styczniu 2023 r. Dzięki temu nowemu zbiorowi przepisów spółki będą mogły stosować narzędzia cyfrowe w procedurach prawa spółek oraz dokonywać restrukturyzacji i przenieść działalność za granicę, a jednocześnie w przepisach tych zapewnia się silne mechanizmy zabezpieczające przed oszustwami i ochronę zainteresowanych stron. 

Dyrektywa (UE) 2025/25, dyrektywa 2019/1151 i dyrektywa (UE) 2019/2121 zmieniają i uzupełniają dyrektywę 2017/1132.


Dyrektywa 2012/17 – System integracji rejestrów przedsiębiorstw („BRIS”)

W dyrektywie 2012/17/UE oraz rozporządzeniu wykonawczym Komisji (UE) 2021/1042 określono przepisy dotyczące systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw („BRIS”). System BRIS funkcjonuje od dnia 8 czerwca 2017 r. Umożliwia on w całej Unii dostęp elektroniczny do informacji dotyczących spółek oraz dokumentów przechowywanych w rejestrach przedsiębiorstw państw członkowskich za pośrednictwem europejskiego portalu e-Sprawiedliwość. System BRIS umożliwia także wymianę informacji między rejestrami dotyczących operacji transgranicznych oraz na temat spółek i ich oddziałów transgranicznych. 29 marca 2023 r. opublikowano sprawozdanie z wdrażania systemu BRIS, a w szczególności z jego funkcjonowania technicznego i aspektów finansowych regulowanych dyrektywą 2012/17/UE.

 

Dyrektywa 2009/102 – spółki jednoosobowe

W dyrektywie 2009/102/WE określono ramy tworzenia spółek jednoosobowych.


Rozporządzenie 2157/2001 i rozporządzenie 2137/85 – przepisy dotyczące unijnych podmiotów prawnych

Przepisy dotyczące unijnych podmiotów prawnych określono w dwóch rozporządzeniach: w rozporządzeniu (WE) 2157/2001 określono statut spółki europejskiej (Societas Europaea lub „SE”), tj. unijnej formy prawnej spółek akcyjnych, oraz zapewniono spółkom pochodzącym z różnych państw członkowskich możliwość prowadzenia działalności w UE pod jedną europejską nazwą; W rozporządzeniu (EWG) 2137/85 określono statut europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych („EUIG”), tj. unijnej formy prawnej ugrupowania utworzonego przez spółki, podmioty prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą i pochodzące z różnych państw członkowskich. Celem takiego ugrupowania jest ułatwienie lub rozwinięcie transgranicznej działalności gospodarczej jego członków. 

Kwestie ładu korporacyjnego

 Unijne przepisy prawa spółek dotyczą także kwestii związanych z ładem korporacyjnym. Koncentrują się one na stosunkach między kierownictwem spółki, zarządem, akcjonariuszami i innymi zainteresowanymi stronami, a tym samym na sposobach zarządzania spółką i jej kontrolowania.

  • W dyrektywie 2007/36/WE w sprawie praw akcjonariuszy określono niektóre prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

    Dyrektywę tę zmieniono dyrektywą (UE) 2017/828, której celem jest zachęcanie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

    Ponadto rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z 2018 r. ustanawia minimalne wymogi w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy.

  • W dyrektywie 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia określono minimalne normy dotyczące ofert przejęcia (lub zmian kontroli), których przedmiotem są papiery wartościowe spółek unijnych.
  • Dyrektywa (UE) 2024/2810 ustanawia wspólne zasady dotyczące struktur akcji obejmujących akcje uprzywilejowane co do głosu w spółkach ubiegających się o dopuszczenie ich akcji do obrotu na wielostronnych platformach obrotu.

Należyta staranność przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju

Dyrektywa w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (dyrektywa (UE) 2024/1760) została przyjęta w ramach Europejskiego Zielonego Ładu i planu odbudowy Komisji, aby wesprzeć ważny cel Unii Europejskiej, jakim jest zielona i sprawiedliwa transformacja oraz zrównoważona odbudowa po kryzysie związanym z COVID-19 poprzez włączenie zrównoważonego rozwoju do ładu korporacyjnego. W oparciu o dotychczasowe dobrowolne ramy ONZ, OECD i MOP dyrektywa wymaga, aby bardzo duże przedsiębiorstwa działające na rynku UE identyfikowały i łagodziły skutki rzeczywiście i potencjalnie niekorzystne dla praw człowieka i środowiska w ramach własnej działalności, działalności swoich jednostek zależnych i w swoich łańcuchach wartości. Dyrektywa ta weszła w życie z dniem 25 lipca 2024 r. Następnie została zmieniona w rezultacie pierwszego pakietu zbiorczego w sprawie uproszczenia, przyjętego w ramach unijnego programu na rzecz konkurencyjności, aby zmniejszyć obciążenie przedsiębiorstw związane z przestrzeganiem przepisów bez podważania pierwotnych celów polityki.

Zgodnie ze zmianą wprowadzoną dyrektywą (UE) 2026/470 państwa członkowskie muszą dokonać transpozycji tej dyrektywy do prawa krajowego do 26 lipca 2028 r. 26 lipca 2029 r. przepisy zaczną mieć zastosowanie do przedsiębiorstw, które spełniają warunki i osiągają progi określone w dyrektywie – spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek jawnych, w tym jednostek dominujących najwyższego szczebla, franczyzodawców i licencjodawców, a także regulowanych przedsiębiorstw finansowych o innej formie prawnej, które mają siedzibę w UE i są bardzo duże w ujęciu jednostkowym lub w oparciu o progi obliczane na zasadzie skonsolidowanej, a także do podobnych przedsiębiorstw spoza UE o bardzo wysokich obrotach generowanych w UE. Aby wesprzeć wdrażanie tej dyrektywy, Komisja wyda szereg wytycznych. Za egzekwowanie przestrzegania przepisów będą odpowiadać krajowe organy nadzoru, w tym w ramach sieci ogólnounijnej. W przypadku gdy na mocy przepisów państwa członkowskiego z zakresu odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorstwo będzie ponosić odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobie fizycznej lub prawnej w wyniku nieprzestrzegania wymogów należytej staranności, ofiary będą miały prawo do pełnego odszkodowania.

Więcej informacji: Należyta staranność przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju – Komisja Europejska.

Ład korporacyjny i wynagrodzenie dla banków i firm inwestycyjnych

Przepisy szczegółowe dotyczące ładu korporacyjnego i wynagrodzeń mają zastosowanie do banków i firm inwestycyjnych. Celem tych przepisów jest ograniczenie podejmowania nadmiernego ryzyka, a tym samym zapewnienie stabilności finansowej.

  • Przepisy dotyczące ładu korporacyjnego i wynagrodzeń dla banków oraz firm inwestycyjnych o znaczeniu systemowym określono w dyrektywie w sprawie wymogów kapitałowych (dyrektywa 2013/36/UE zmieniona dyrektywą (UE) 2019/878 i dyrektywą (UE) 2024/1619) oraz w rozporządzeniu w sprawie wymogów kapitałowych (rozporządzenie (UE) nr 575/2013, zmienione rozporządzeniem (UE) 2019/876 i rozporządzeniem (UE) 2024/1623).

    W dyrektywie w sprawie wymogów kapitałowych określono między innymi spójne i przewidywalne przepisy materialne i proceduralne dotyczące oceny kwalifikacji osób zarządzających bankami. Przepisy te mają na celu zagwarantowanie pewności prawa bankom i osobom zarządzającym oraz wspieranie spójności w zakresie nadzoru w organach bankowych w UE. Mają one również wzmocnić odporność banków i wesprzeć należyte zarządzanie bankami.

  • Przepisy dotyczące ładu korporacyjnego oraz wynagrodzeń w firmach inwestycyjnych niemających znaczenia systemowego określono w dyrektywie w sprawie firm inwestycyjnych (dyrektywa (UE) 2019/2034) oraz rozporządzeniu w sprawie firm inwestycyjnych (rozporządzenie (UE) 2019/2033).

    Zatem podczas gdy firmy inwestycyjne o znaczeniu systemowym pozostają objęte przepisami bankowymi, firmy inwestycyjne niemające znaczenia systemowego podlegają powyższemu systemowi. Więcej informacji: Wymogi ostrożnościowe dla firm inwestycyjnych.

Grupy ekspertów i platformy zainteresowanych stron

Nieformalna grupa ekspertów ds. prawa spółek i ładu korporacyjnego (ICLEG)

Grupa ta składa się z profesorów i specjalistów w dziedzinie prawa spółek i doradza Komisji w przygotowywaniu inicjatyw w zakresie prawa spółek i ładu korporacyjnego. Grupa powstała w 2014 r., jej skład został odnowiony w 2019 r. w wyniku nowego zaproszenia do zgłaszania kandydatur. W 2024 r. przedłużono kadencję członków ICLEG i obserwatorów prac grupy. Więcej informacji na temat grupy ICLEG i jej prac.