Prawo spółek i ład korporacyjny

Przepisy unijne w tej dziedzinie mają:

• umożliwiać zakładanie przedsiębiorstw i prowadzenie działalności w całej UE,

• zapewniać ochronę akcjonariuszom i innym podmiotom mającym szczególny interes w spółkach, np. pracownikom i wierzycielom,

• usprawniać działalność gospodarczą, zwiększać jej konkurencyjność i czynić ją bardziej zrównoważoną w dłuższej perspektywie czasowej,

• zachęcać przedsiębiorstwa z siedzibą w różnych krajach UE do wzajemnej współpracy.

Unijne przepisy w zakresie sprawozdawczości, audytu oraz przejrzystości spółek stanowią uzupełnienie tych ram prawnych.

Sprawozdawczość przedsiębiorstw i audyt

Unijne przepisy prawa spółek obejmują kwestie takie jak wymogi dotyczące tworzenia spółek, wymogi kapitałowe i wymogi informacyjne, a także operacje przeprowadzane przez spółki (połączenie, podział)

Dyrektywa 2017/1132 – cyfrowe prawo spółek 

Duża część unijnego prawa spółek jest w chwili obecnej skodyfikowana w jednej dyrektywie – dyrektywie (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek.

Wniosek dotyczący dyrektywy w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek został przyjęty przez Komisję 29 marca 2023 r. Jego celem jest poprawa przejrzystości i zaufania do otoczenia biznesowego na jednolitym rynku przez upublicznienie większej ilości informacji na temat spółek oraz zapewnienie wiarygodności i aktualności informacji o spółkach w rejestrach przedsiębiorstw, a także zmniejszenie obciążeń administracyjnych, gdy spółki wykorzystują informacje o spółkach z rejestrów przedsiębiorstw w sytuacjach transgranicznych. Wniosek będzie przedmiotem negocjacji w Parlamencie Europejskim i Radzie.

Wszystkie dokumenty związane z wnioskiem dotyczącym dyrektywy w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek

Dyrektywa (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zawiera przepisy dotyczące stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek. Termin transpozycji większości przepisów upłynął w sierpniu 2022 r., a w przypadku niektórych przepisów państwa członkowskie miały czas do sierpnia 2023 r. W dyrektywie (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. określono nowe przepisy dotyczące transgranicznego przekształcania i podziału spółek, a także zmieniono przepisy dotyczące transgranicznych połączeń. Termin transpozycji upłynął w styczniu 2023 r. Dzięki temu nowemu zbiorowi przepisów spółki będą mogły stosować narzędzia cyfrowe w procedurach prawa spółek oraz dokonywać restrukturyzacji i przenieść działalność za granicę, a jednocześnie w przepisach tych zapewnia się silne mechanizmy zabezpieczające przed oszustwami i ochronę zainteresowanych stron. 

Wniosek z 2023 r. i dyrektywy z 2019 r. to zmiana i uzupełnienie dyrektywy 2017/1132.

Dyrektywa 2012/17 – System integracji rejestrów przedsiębiorstw („BRIS”)

W dyrektywie 2012/17/UE oraz rozporządzeniu wykonawczym Komisji (UE) 2021/1042 określono przepisy dotyczące systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw („BRIS”). System BRIS funkcjonuje od dnia 8 czerwca 2017 r. Umożliwia on w całej Unii dostęp elektroniczny do informacji dotyczących spółek oraz dokumentów przechowywanych w rejestrach przedsiębiorstw państw członkowskich za pośrednictwem europejskiego portalu e-sprawiedliwość. System BRIS umożliwia także wymianę informacji między rejestrami dotyczących operacji transgranicznych oraz na temat spółek i ich oddziałów transgranicznych. 29 marca 2023 r. opublikowano sprawozdanie z wdrażania systemu BRIS, a w szczególności z jego funkcjonowania technicznego i aspektów finansowych regulowanych dyrektywą 2012/17/UE.

Dyrektywa 2009/102 – spółki jednoosobowe

W dyrektywie 2009/102/WE określono ramy tworzenia spółek jednoosobowych.

Rozporządzenie 2157/2001 i rozporządzenie 2137/85 – przepisy dotyczące unijnych podmiotów prawnych

Przepisy dotyczące unijnych podmiotów prawnych określono w dwóch rozporządzeniach: w rozporządzeniu (WE) 2157/2001 określono statut spółki europejskiej (Societas Europaea lub „SE”), tj. unijnej formy prawnej spółek akcyjnych, oraz zapewniono spółkom pochodzącym z różnych państw członkowskich możliwość prowadzenia działalności w UE pod jedną europejską marką; w rozporządzeniu (EWG) 2137/85 określono statut europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych („EUIG”), tj. unijnej formy prawnej ugrupowania utworzonego przez spółki, podmioty prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą i pochodzące z różnych państw członkowskich. Celem takiego ugrupowania jest ułatwienie lub rozwinięcie transgranicznej działalności gospodarczej jego członków. 

 Unijne przepisy prawa spółek dotyczą także kwestii związanych z ładem korporacyjnym. Koncentrują się one na stosunkach między kierownictwem spółki, zarządem, akcjonariuszami i innymi zainteresowanymi stronami, a tym samym na sposobach zarządzania spółką i jej kontrolowania.

• W dyrektywie 2007/36/WE w sprawie praw akcjonariuszy określono niektóre prawa akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

  Dyrektywę tę zmieniono dyrektywą (UE) 2017/828, której celem jest zachęcanie akcjonariuszy do bardziej długoterminowego zaangażowania.

  Ponadto rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z 2018 r. ustanawia minimalne wymogi w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy.

• W dyrektywie 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia określono minimalne normy dotyczące ofert przejęcia (lub zmian kontroli), których przedmiotem są papiery wartościowe spółek unijnych.

• W ramach planu działania na rzecz unii rynków kapitałowych z 2020 r., a w szczególności w ramach działania 12 dotyczącego ułatwiania zaangażowania akcjonariuszy, Komisja zobowiązała się do zbadania ewentualnych barier krajowych utrudniających korzystanie z nowych technologii cyfrowych w kontaktach między inwestorami, pośrednikami i emitentami. 21 grudnia 2022 r. wydano dokument roboczy służb Komisji (SWD(2022) 447 final), którego tematem jest ocena i wnioski dotyczące działania 12.

  16 STYCZNIA 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Pobierz

Ogólnym celem Komisji jest sprawiedliwa transformacja w kierunku zrównoważonej gospodarki i zrównoważonej odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19. W komunikacie w sprawie Europejskiego Zielonego Ładu i w przedstawionym przez Komisję planie odbudowy potwierdzono znaczenie uwzględnienia aspektu zrównoważoności w ładzie korporacyjnym. Wniosek dotyczący dyrektywy w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (COM(2022)71), przyjęty przez Komisję 23 lutego 2022 r., ma pomóc przedsiębiorstwom w identyfikowaniu i łagodzeniu rzeczywistych i potencjalnych niekorzystnych skutków dla praw człowieka i środowiska w ich działalności i w łańcuchach wartości. Wniosek (dostępny we wszystkich językach UE) jest obecnie w trakcie procesu legislacyjnego.

Przepisy szczegółowe dotyczące ładu korporacyjnego i wynagrodzeń mają zastosowanie do banków i firm inwestycyjnych. Celem tych przepisów jest ograniczenie podejmowania nadmiernego ryzyka, a tym samym zapewnienie stabilności finansowej.

• Przepisy dotyczące ładu korporacyjnego i wynagrodzeń dla banków oraz firm inwestycyjnych o znaczeniu systemowym określono w dyrektywie w sprawie wymogów kapitałowych (dyrektywa 2013/36/UE zmieniona dyrektywą 2019/878/UE) oraz rozporządzeniu w sprawie wymogów kapitałowych (rozporządzenie (UE) nr 575/2013 zmienione rozporządzeniem (UE) 2019/876).

• 27 października 2021 r. Komisja Europejska przyjęła nowelizację unijnych przepisów bankowych (tj. rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych i dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych). W nowelizacji proponuje się m.in. wspólny zestaw norm i procedur mających na celu wprowadzenie w całej UE uspójnień w ocenie odpowiedniości członków zarządu i wpływowych menedżerów („osoby pełniące najważniejsze funkcje”).

  Więcej informacji na temat pakietu bankowego przyjętego w październiku 2021 r.: pakiet bankowy 

• Przepisy dotyczące ładu korporacyjnego oraz wynagrodzeń w firmach inwestycyjnych niemających znaczenia systemowego określono w dyrektywie w sprawie firm inwestycyjnych (dyrektywa (UE) 2019/2034) oraz rozporządzeniu w sprawie firm inwestycyjnych (rozporządzeniu (UE) 2019/2033).

Zatem podczas gdy firmy inwestycyjne o znaczeniu systemowym pozostają objęte przepisami bankowymi, firmy inwestycyjne niemające znaczenia systemowego podlegają powyższemu systemowi. Więcej informacji: Wymogi ostrożnościowe dla firm inwestycyjnych. 

Nieformalna grupa ekspertów ds. prawa spółek i ładu korporacyjnego (ICLEG)

Grupa ta składa się z profesorów i specjalistów w dziedzinie prawa spółek i doradza Komisji w przygotowywaniu inicjatyw w zakresie prawa spółek. Grupa powstała po raz pierwszy w 2014 r. Jej skład został odnowiony w 2019 r. w wyniku nowego zaproszenia do zgłaszania kandydatur i w związku z nowymi wyzwaniami związanymi z prawem spółek i ładem korporacyjnym. Więcej informacji na temat grupy ICLEG i jej prac. 

Zespoły zajmujące się prawem spółek i ładem korporacyjnym w DG ds. Sprawiedliwości i Konsumentów z przykrością dowiedziały się o tym, że prof. dr Gerald Spindler zmarł nagle 11 września 2023 r. Przekazujemy nasze szczere kondolencje rodzinie i społeczności akademickiej, do której należał. Udział prof. Spindlera w pracach naukowych ICLEG był bardzo ceniony. Będzie go nam brakować w składzie grupy.

• Sprawozdanie na temat przejrzystości danych spółek (marzec 2023 r.)

• Sprawozdanie na temat transgranicznego wykorzystania informacji o spółkach (marzec 2023 r.)

• Sprawozdanie na temat wirtualnych zgromadzeń akcjonariuszy i skutecznej komunikacji z akcjonariuszami (sierpień 2022 r.)

• Sprawozdanie na temat uznawania interesu grupy (październik 2016 r.)

• Sprawozdanie na temat informacji o grupach (marzec 2016 r.) 

• Sprawozdanie na temat cyfryzacji (marzec 2016 r.) 

Platforma internetowa dotycząca ładu korporacyjnego

Jest to cyfrowa przestrzeń wymiany informacji i najlepszych praktyk dotyczących wielu różnych tematów z zakresu ładu korporacyjnego, od zarządzania inwestorami do zrównoważoności. Platforma zachęca do dialogu między spółkami, inwestorami, prywatnymi i publicznymi zainteresowanymi stronami oraz pomaga Komisji w ocenie, czy dotychczasowe środki w praktyce umożliwiają osiągnięcie ich celu. Aby uzyskać więcej informacji, można wysłać wiadomość e-mail na adres just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).

Wszystkie badania na temat prawa spółek i ładu korporacyjnego