Gå til hovedindholdet
Europa-Kommissionens logo
da
Europa-Kommissionen

Selskabsret og virksomhedsledelse

EU's regler og aktivitet på dette område, uformel ekspertgruppe om selskabsret, handlingsplan for selskabsret og virksomhedsledelse.

Forslag om EU Inc.

I sit konkurrenceevnekompas fra januar 2025 fremlagde Kommissionen planen om den 28. ordning, der har til formål at styrke den europæiske økonomis konkurrenceevne. Et centralt element i den 28. ordning er forslaget om EU Inc. Initiativet indeholder en ny, ensartet selskabsretsordning gældende i hele det indre marked, som vil give EU Inc. virksomheder adgang til enkle, fleksible, digitale og hurtige procedurer i hele deres livscyklus.

EU Inc.: En ny harmoniseret selskabsretsordning

EU-regler på dette område

Formålet med EU-reglerne på dette område er at

  • gøre det muligt at oprette virksomheder og udføre aktiviteter hvor som helst i EU
  • yde beskyttelse til aktionærer og andre parter med særlig interesse i virksomheder, såsom arbejdstagere og kreditorer
  • gøre erhvervslivet mere effektiv, konkurrencedygtig og bæredygtig på lang sigt
  • få virksomheder i forskellige EU-lande til at arbejde mere sammen.

EU-regler om virksomhedsrapportering, revision og gennemsigtighed supplerer denne retlige ramme.

Virksomhedsrapportering og revision

Stiftelse, kapital, oplysningskrav og virksomheders drift

EU's selskabsretlige regler dækker spørgsmål såsom stiftelse, kapital- og oplysningskrav samt transaktioner (fusioner, spaltninger) af selskaber

Direktiv (EU) 2017/1132 – Digital selskabsret 

En stor del af EU's selskabsret er nu kodificeret i et enkelt direktiv – direktiv (EU) 2017/1132 om visse aspekter af selskabsretten.

Direktiv (EU) 2025/25 af 19. december 2024 for så vidt angår yderligere udvidelse og opgradering af brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret trådte i kraft den 30. januar 2025. Dette direktiv vil i væsentlig grad mindske den administrative byrde for virksomhederne ved at forenkle formaliteterne og levere "digitale standardløsninger". Det vil f.eks. anvende engangsprincippet, således at virksomheder ikke skal genindsende dokumenter, når de opretter datterselskaber eller filialer i andre medlemsstater, og indføre EU-selskabscertifikatet, dvs. det europæiske virksomhedspas for selskaber. Det vil også forbedre gennemsigtigheden af og tilliden til erhvervslivet i det indre marked ved at gøre flere oplysninger om selskaber offentligt tilgængelige og ved at sikre, at selskabsoplysningerne i selskabsregistrene er pålidelige og ajourførte.

Direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 omfatter bestemmelser om anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Det har flere gennemførelsesfrister, idet den sidste frist for at gennemføre visse artikler udløber i august 2023. Ved direktiv (EU) 2019/2121 af 27. november 2019 fastsættes der nye regler for grænseoverskridende omdannelser og spaltninger og reglerne for grænseoverskridende fusioner ændres. Gennemførelsesfristen udløb i januar 2023. Dette nye regelsæt vil gøre det muligt for virksomhederne at anvende digitale værktøjer i selskabsretlige procedurer og omstrukturere og bevæge sig på tværs af grænserne, samtidig med at de giver stærke garantier mod svig og beskytter interessenter. 

Direktiv (EU) 2025/25, direktiv (EU) 2019/1151 og direktiv (EU) 2019/2121 reviderer og supplerer direktiv (EU) 2017/1132.


Direktiv (EU) 2012/17 – Systemet til sammenkobling af selskabsregistre (BRIS)

Ved direktiv (EU) 2012/17 og Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2021/1042 fastsættes der regler for systemet til sammenkobling af selskabsregistre (BRIS). BRIS har været i anvendelse siden den 8. juni 2017. Direktivet giver mulighed for elektronisk adgang i hele EU til selskabsoplysninger og dokumenter, der er lagret i medlemsstaternes selskabsregistre via den europæiske e-justiceportal. BRIS giver også selskabsregistre mulighed for indbyrdes at udveksle oplysninger om grænseoverskridende transaktioner og om selskaber og deres grænseoverskridende filialer. Gennemførelsesrapporten om udviklingen af BRIS, navnlig om direktivet tekniske gennemførelse og finansielle aspekter som reguleret ved direktiv (EU) 2012/17, blev offentliggjort den 29. marts 2023.

 

Direktiv 2009/102/EF – enkeltmandsselskaber

Ved direktiv 2009/102/EF fastlægges der en ramme for oprettelse af enkeltmandsselskaber.


Forordning (EF) nr. 2157/2001 og forordning (EØF) nr. 2137/85 – regler for retlige EU-enheder

Disse to forordninger fastsætter regler for retlige EU-enheder: Ved forordning (EF) nr. 2157/2001 fastsættes der en statut for et europæisk selskab (Societas Europaea eller "SE"), dvs. en EU-retlig form for aktieselskaber, som giver selskaber, der kommer fra forskellige medlemsstater, mulighed for at drive deres virksomhed i EU under et fælles europæisk varemærke. Ved forordning (EØF) nr. 2137/85 fastsættes der en statut for en europæisk økonomisk firmagruppe, (EØFG), dvs. en EU-retlig form for sammenslutning af virksomheder eller retlige organer og/eller fysiske personer, der udøver økonomiske aktiviteter fra forskellige medlemsstater. Formålet med en sådan sammenslutning er at lette eller udvikle medlemmernes grænseoverskridende økonomiske aktiviteter. 

Spørgsmål vedrørende virksomhedsledelse

 EU's regler om selskabsret omhandler også spørgsmål om virksomhedsledelse med fokus på forholdet mellem en virksomheds ledelse, bestyrelse, aktionærer og øvrige interessenter og dermed på måden, virksomheden forvaltes og ledes på.

  • Ved direktiv 2007/36/EF om aktionærrettigheder fastsættes visse rettigheder for aktionærer i børsnoterede selskaber.

    Dette direktiv blev ændret ved direktiv (EU) 2017/828, som har til formål at tilskynde aktionærerne til at engagere sig mere langsigtet.

    Desuden indeholder Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 mindstekrav med hensyn til identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder.

  • Ved direktiv 2004/25/EF om overtagelsestilbud fastsættes der minimumsstandarder for overtagelsestilbud (eller ændringer i kontrollen), hvori værdipapirer fra EU's virksomheder er involveret.
  • Aktier med flere stemmer Direktiv (EU) 2024/2810 fastsætter fælles regler for strukturer med aktier med flere stemmer i selskaber, der anmoder om, at deres aktier optages til handel på multilaterale handelsfaciliteter.

Virksomheders due diligence i forbindelse med bæredygtighed

Direktivet om virksomheders due diligence i forbindelse med bæredygtighed (direktiv (EU) 2024/1760) blev vedtaget inden for rammerne af den europæiske grønne pagt og Kommissionens genopretningsplan for at understøtte Den Europæiske Unions overordnede mål om en grøn og retfærdig omstilling og en bæredygtig genopretning efter covid-19-krisen ved at integrere bæredygtighed i virksomhedsledelse. Med udgangspunkt i FN's, OECD's og ILO's eksisterende frivillige rammer kræver direktivet, at meget store virksomheder, der er aktive på EU-markedet, identificerer og afbøder de faktiske og potentielle negative indvirkninger, som deres egne aktiviteter, deres datterselskabers aktiviteter og deres værdikæder måtte have på menneskerettighederne og miljøet. Direktivet trådte i kraft den 25. juli 2024. Det blev efterfølgende ændret ved den første omnibusforenklingspakke, der blev vedtaget under EU's dagsorden for konkurrenceevne for at mindske virksomhedernes overholdelsesbyrde uden at underminere de oprindelige politiske mål.

I overensstemmelse med dets ændring ved direktiv (EU) 2026/470 skal medlemsstaterne gennemføre direktivet i national lovgivning senest den 26. juli 2028. Det vil fra den 26. juli 2029 finde anvendelse på virksomheder, der opfylder betingelserne og når de tærskler, der er fastsat i direktivet, dvs. selskaber med begrænset ansvar og partnerskaber, herunder ultimative moderselskaber, franchisegivere og licensgivere samt andre former for regulerede finansielle virksomheder, der er hjemmehørende i EU, og som sammen eller hver for sig er meget store, samt lignende virksomheder uden for EU med meget stor omsætning genereret i EU. Kommissionen vil udstede et bredt sæt retningslinjer til støtte for gennemførelsen. De nationale tilsynsmyndigheder vil — også som en del af et EU-netværk — være ansvarlige for at håndhæve overholdelsen af reglerne. Hvis en virksomhed i henhold til en medlemsstats lovgivning om civilretligt ansvar holdes ansvarlig for skader, der forvoldes mod en fysisk eller juridisk person som følge af manglende overholdelse af due diligence-kravene, har offeret ret til fuld erstatning.

Yderligere oplysninger: Virksomheders due diligence for bæredygtighed – Europa-Kommissionen

Virksomhedsledelse og vederlag for banker og investeringsselskaber

Der gælder særlige regler for virksomhedsledelse og vederlag for banker og investeringsselskaber. Formålet med disse regler er at begrænse overdreven risikotagning og dermed bidrage til at sikre den finansielle stabilitet.

  • Regler om virksomhedsledelse og vederlag for  banker og systemiske investeringsselskaber findes i kapitalkravsdirektivet  (direktiv 2013/36/EU, som ændret ved direktiv 2019/878/EU og ved direktiv (EU) 2024/1619) og kapitalkravsforordningen ( (forordning nr. 575/2013 som ændret ved forordning nr. 2019/876  og ved forordning (EU) 2024/1623).

    Kapitalkravsdirektivet fastsætter bl.a. konsekvente og forudsigelige materielle og proceduremæssige regler for vurdering af bankbestyreres egnethed. Disse regler har til formål at sikre retssikkerheden for banker og deres bestyrere og fremme tilsynsmæssig konvergens mellem bankmyndigheder i Unionen. De bidrager også til bankernes robusthed og sunde forvaltning.

  • Regler om virksomhedsledelse og vederlag i ikkesystemiske investeringsselskaber findes i direktivet om investeringsselskaber (direktiv (EU) 2019/2034) og forordningen om investeringsselskaber (forordning (EU) 2019/2033).

    Selv om systemiske investeringsselskaber forbliver underlagt bankreglerne, er ikkesystemiske investeringsselskaber omfattet af en særskilt ordning. Yderligere oplysninger: Tilsynsregler for investeringsselskaber

Ekspertgrupper og interessentplatforme

Uformel ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret

Denne gruppe – som består af undervisere og fagfolk med speciale i selskabsret – rådgiver Kommissionen i udarbejdelsen af initiativer vedrørende selskabsret og virksomhedsledelse. Gruppen blev oprettet første gang i 2014 og blev fornyet i 2019 efter en ny indkaldelse af ansøgninger. Mandatperioden for ICLEG's medlemmer og observatører blev forlænget i 2024. Læs mere om den uformelle ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret.