Selskabsret og virksomhedsledelse

Formålet med EU-reglerne på dette område er at

• gøre det muligt at oprette virksomheder og udføre aktiviteter hvor som helst i EU

• yde beskyttelse til aktionærer og andre parter med særlig interesse i virksomheder, såsom arbejdstagere og kreditorer

• gøre erhvervslivet mere effektiv, konkurrencedygtig og bæredygtig på lang sigt

• at få virksomheder i forskellige EU-lande til at arbejde mere sammen.

EU-regler om virksomhedsrapportering, revision og gennemsigtighed supplerer denne retlige ramme.

Virksomhedsrapportering og revision

EU's selskabsretlige regler dækker spørgsmål såsom stiftelse, kapital- og oplysningskrav samt transaktioner (fusioner, spaltninger) af selskaber

Direktiv 2017/1132 - Digital selskabsret 

En stor del af EU's selskabsret er nu kodificeret i et enkelt direktiv - direktiv 2017/1132 om visse aspekter af selskabsretten.

Kommissionen vedtog den 29. marts 2023 et forslag til direktiv med henblik på yderligere at udvide og opgradere anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Formålet med direktivet er at forbedre gennemsigtigheden og tilliden til erhvervsklimaet i det indre marked ved at gøre flere oplysninger om selskaber offentligt tilgængelige og ved at sikre, at selskabsoplysningerne i selskabsregistre er pålidelige og ajourførte, og at mindske den administrative byrde, når selskaber anvender selskabsoplysninger fra selskabsregistre i grænseoverskridende situationer. Forslaget skal nu drøftes i Europa-Parlamentet og Rådet.

Find alle dokumenter vedrørende forslaget til direktiv med henblik på yderligere at udvide og opgradere anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

Direktiv 2019/1151 af 20. juni 2019 omfatter bestemmelser om anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Gennemførelsesfristen for de fleste bestemmelser udløb i august 2022, men medlemsstaterne har indtil august 2023 til at gennemføre visse artikler. Ved direktiv (EU) 2019/2121 af 27. november 2019 fastsættes der nye regler for grænseoverskridende omdannelser og spaltninger og reglerne for grænseoverskridende fusioner ændres. Gennemførelsesfristen udløb i januar 2023. Dette nye regelsæt vil gøre det muligt for virksomhederne at anvende digitale værktøjer i selskabsretlige procedurer og omstrukturere og bevæge sig på tværs af grænserne, samtidig med at de giver stærke garantier mod svig og beskytter interessenter. 

Forslaget fra 2023 og de 2019 direktiver reviderer og supplerer direktiv 2017/1132.

Direktiv 2012/17 - Systemet til sammenkobling af selskabsregistre ("BRIS")

Ved direktiv 2012/17/EU og Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2021/1042 fastsættes der regler for systemet til sammenkobling af selskabsregistre (BRIS). BRIS har været i anvendelse siden den 8. juni 2017. Direktivet giver mulighed for elektronisk adgang i hele EU til selskabsoplysninger og dokumenter, der er lagret i medlemsstaternes selskabsregistre via den europæiske e-justiceportal. BRIS giver også selskabsregistre mulighed for indbyrdes at udveksle oplysninger om grænseoverskridende transaktioner og om selskaber og deres grænseoverskridende filialer. Gennemførelsesrapporten om udviklingen af BRIS, navnlig om direktivet tekniske gennemførelse og finansielle aspekter som reguleret ved direktiv 2012/17/EU, blev offentliggjort den 29. marts 2023.

Direktiv 2009/102 - enkeltmandsselskaber

Ved direktiv 2009/102/EF fastlægges der en ramme for oprettelse af enkeltmandsselskaber.

Forordning nr. 2157/2001 og forordning nr. 2137/85 - regler for retlige EU-enheder

Disse to forordninger fastsætter regler for retlige EU-enheder: Ved forordning nr. 2157/2001 fastsættes der en statut for et europæisk selskab (Societas Europaea eller "SE"), , dvs. en EU-retlig form for aktieselskaber, som giver selskaber, der kommer fra forskellige medlemsstater, mulighed for at drive deres virksomhed i EU under et fælles europæisk varemærke. Ved forordning nr. 2137/85 fastsættes der en statut for en europæisk økonomisk firmagruppe, (EØFG), ), dvs. en EU-retlig form for sammenslutning af virksomheder eller retlige organer og/eller fysiske personer, der udøver økonomiske aktiviteter fra forskellige medlemsstater. Formålet med en sådan sammenslutning er at lette eller udvikle medlemmernes grænseoverskridende økonomiske aktiviteter.  

 EU's regler om selskabsret omhandler også spørgsmål om virksomhedsledelse med fokus på forholdet mellem en virksomheds ledelse, bestyrelse, aktionærer og øvrige interessenter og dermed på måden, virksomheden forvaltes og kontrolleres på.

• Ved direktiv 2007/36/EF om aktionærrettigheder fastsættes visse rettigheder for aktionærer i børsnoterede selskaber.

  Dette direktiv blev ændret ved direktiv (EU) 2017/828, som har til formål at tilskynde aktionærerne til at engagere sig mere langsigtet.

  Desuden indeholder Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 mindstekrav med hensyn til identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder.

• Ved direktiv 2004/25/EF om overtagelsestilbud fastsættes der minimumsstandarder for overtagelsestilbud (eller ændringer i kontrollen), hvori værdipapirer fra EU's virksomheder er involveret.

• Inden for rammerne af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen fra 2020 og mere specifikt i forbindelse med de opgaver, der er omhandlet under foranstaltning 12, og som har til formål at lette aktionærengagement, forpligtede Kommissionen sig til at undersøge mulige nationale hindringer for anvendelsen af nye digitale teknologier i samspillet mellem investorer, formidlere og udstedere. Der blev udsendt et arbejdsdokument fra Kommissionens tjenestegrene den 21.12.2022 (SWD (2022) 447 final) om vurderingen og konklusionerne vedrørende dette punkt under foranstaltning12.

  16. JANUAR 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Download

I overensstemmelse med Kommissionens overordnede mål om en retfærdig omstilling til en bæredygtig økonomi og en bæredygtig genopretning efter covid-krisen bekræftede meddelelsen om den europæiske grønne pagt og Kommissionens genopretningsplan betydningen af at integrere bæredygtighed i virksomhedsledelse. Forslaget til direktiv om virksomhedernes due diligence i forbindelse med bæredygtighed (COM(2022)71), der blev vedtaget af Kommissionen den 23. februar 2022, har til formål at give virksomhederne bedre mulighed for at kortlægge og afbøde faktiske eller potentielle negative indvirkninger på menneskerettighederne og miljøet i virksomhedernes drifts- og værdikæder. Forslaget (alle EU-sprog) behandles nu i henhold til den fælles lovgivningsproces.

Der gælder særlige regler for virksomhedsledelse og vederlag for banker og investeringsselskaber. Formålet med disse regler er at begrænse overdreven risikotagning og dermed bidrage til at sikre den finansielle stabilitet.

• Regler om virksomhedsledelse og aflønning i banker og systemiske investeringsselskaber findes i kapitalkravsdirektivet (direktiv 2013/36/EU  som ændret ved direktiv 2019/878/EU) og kapitalkravsforordningen (forordning nr. 575/2013 som ændret ved forordning nr. 2019/876).

• Europa-Kommissionen vedtog den 27. oktober 2021 en revision af EU's bankregler (kapitalkravsforordningen og kapitalkravsdirektivet). Revisionen foreslår bl.a. et fælles sæt standarder og procedurer for at opnå større sammenhæng i hele EU i vurderingen af egnetheden af bestyrelsesmedlemmer og indflydelsesrige ledere ("personer med nøglefunktioner").

  Yderligere oplysninger om den bankpakke, der blev vedtaget i oktober 2021: Bankpakken 

• Regler om virksomhedsledelse og aflønning i ikkesystemiske investeringsselskaber findes i direktivet om investeringsselskaber (direktiv 2019/2034) og forordningen om investeringsselskaber (forordning (EF) nr. 2019/2033).

Selv om systemiske investeringsselskaber forbliver underlagt bankreglerne, er ikkesystemiske investeringsselskaber omfattet af en særskilt ordning. Yderligere oplysninger: Tilsynsregler for investeringsselskaber 

Uformel ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret

Denne gruppe - som består af professorer og fagfolk i selskabsret - rådgiver Kommissionen i udarbejdelsen af selskabsretlige initiativer. Gruppen blev oprettet første gang i 2014 og fornyede sit medlemskab i 2019 efter en ny indkaldelse af ansøgninger i lyset af nye udfordringer inden for selskabsret og virksomhedsledelse. Læs mere om den uformelle ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret. 

Teamet inden for selskabsret og virksomhedsledelse i GD for Retlige Anliggender og Forbrugere udtrykker sin medfølelse over meddelelsen om professor Gerald Spindlers pludselige død den 11. september 2023. Vi deler vores dybeste medfølelse med hans familie og den akademiske verden, som han var en del af. Professor Spindlers bidrag til det akademiske arbejde, der blev udarbejdet i den uformelle ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret, var meget anerkendt og værdsat. Han vil blive savnet i denne gruppe.

• Report on transparency of company data (marts 2023)

• Report on cross-border use of company information (marts 2023)

• Report on virtual shareholder meetings and efficient shareholder communication (august 2022)

• Report on recognition of the interest of the group (oktober 2016)

• Report on information on groups (marts 2016) 

• Report on digitalisation (marts 2016) 

Onlineplatform om virksomhedsledelse

Dette er et digitalt rum for informationsudveksling og udveksling af bedste praksis om en række forskellige spørgsmål vedrørende virksomhedsledelse, lige fra investorledelse til bæredygtighed. Platformen tilskynder til en dialog mellem virksomheder, investorer, private og offentlige interessenter og bistår Kommissionen i at evaluere, om tidligere foranstaltninger opfylder deres formål i praksis. For få yderligere oplysninger kan du sende en e-mail til just-cg-opec [dot] europa [dot] eu

Find alle undersøgelser om selskabsret og virksomhedsledelse