Társasági jog és vállalatirányítás

Az erre a területre vonatkozó uniós szabályok célja, hogy:

• EU-szerte lehetővé tegyék a cégalapítást és a vállalkozások működését;

• védelmet nyújtsanak a részvényeseknek és a társaságokban érdekelt más feleknek, köztük a munkavállalóknak és a hitelezőknek;

• hosszú távon fokozzák a vállalkozások hatékonyságát, versenyképességét és fenntarthatóságát;

• együttműködésre ösztönözzék a különböző EU-országokban működő cégeket.

Ezt a jogi keretet a vállalati jelentéstételre, a könyvvizsgálatra és az átláthatóságra vonatkozó uniós szabályok egészítik ki.

Beszámolás és könyvvizsgálat

Az uniós társasági jog többek között a társaságok alapítását, a társaságokra vonatkozó tőke- és közzétételi követelményeket, valamint a társaságok műveleteit (az egyesüléseket és a szétválásokat) szabályozza.

(EU) 2017/1132 irányelv – Digitális társasági jog 

Az uniós társasági jog jelentős részét egyetlen jogszabály, a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló (EU) 2017/1132 irányelv rögzíti.

A Bizottság 2023. március 29-én irányelvjavaslatot fogadott el a társasági jog területén igénybe vehető digitális eszközök és folyamatok használatának további kiterjesztéséről és korszerűsítéséről. Az irányelvjavaslat javítani hivatott az üzleti környezet átláthatóságát és a belé vetett bizalmat az egységes piacon azáltal, hogy több vállalati információ közzétételét írja elő, és biztosítja, hogy a cégnyilvántartásokban szereplő vállalati információk megbízhatóak és naprakészek legyenek, továbbá csökkenteni hivatott azoknak a vállalatoknak az adminisztratív terheit, amelyek több tagországot érintő helyzetekben más országok cégnyilvántartásaiból származó vállalati információkat használnak fel. A javaslat most az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz kerül megvitatásra.

A társasági jog területén igénybe vehető digitális eszközök és folyamatok használatának további kiterjesztéséről és korszerűsítéséről szóló irányelvjavaslat és más kapcsolódó dokumentumok

A 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 irányelv a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatát szabályozza. A legtöbb rendelkezés átültetési határideje 2022 augusztusában lejárt, kivéve néhány cikk esetében, melyeknél a határidő 2023 augusztusa. A 2019. november 27-i (EU) 2019/2121 irányelv a határokon átnyúló átalakulások és szétválások tekintetében vezet be új szabályokat, valamint módosítja a határokon átívelő egyesülésekre vonatkozó előírásokat. Ennek az irányelvnek az átültetési határideje 2023 januárjában járt le. Az új szabályrendszer amellett, hogy komoly biztosítékokat nyújt a csalások ellen és védi az érdekelt feleket, lehetővé teszi, hogy a társaságok digitális eszközöket használjanak a társasági jogi eljárásokban, és határokon átívelően mozogjanak vagy hajtsanak végre szerkezetátalakítást. 

A 2023. évi javaslat és a 2019. évi irányelvek felülvizsgálják és kiegészítik az (EU) 2017/1132 irányelvet.

2012/17/EU irányelv – Az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer (BRIS)

A 2012/17/EU irányelv és az (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet meghatározza az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre (BRIS) vonatkozó szabályokat. A BRIS 2017. június 8-án kezdte meg működését. A rendszer az európai igazságügyi portál révén egész Európára kiterjedően elektronikus hozzáférést nyújt a tagállami cégnyilvántartásokban tárolt vállalati információkhoz és dokumentumokhoz. A BRIS lehetővé teszi a cégnyilvántartások közötti információcserét is a határokon átnyúló műveletek, valamint a társaságok és azok más tagállamokban található fióktelepei tekintetében. A Bizottság 2023. március 29-én végrehajtási jelentést tett közzé a BRIS fejlesztéséről és különösen a 2012/17/EU irányelvben szabályozott technikai működéséről és pénzügyi vonatkozásairól.

2009/102/EK irányelv – Egyszemélyes társaságok

A 2009/102/EK irányelv az egyszemélyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat rögzíti.

A 2157/2001/EK rendelet és a 2137/85/EGK rendelet – Uniós jogi személyek

Két rendelet rögzíti az uniós jogi személyekre vonatkozó szabályokat: A 2157/2001/EK rendelet az európai részvénytársaság (Societas Europaea, vagy SE) statútumáról rendelkezik, azaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok uniós jogi formájáról, és lehetővé teszi a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező társaságoknak, hogy tevékenységüket az EU-n belül egyetlen európai cégnév alatt folytassák. A 2137/85/EGK rendelet az európai gazdasági egyesülésről (EGE) rendelkezik, azaz a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező, illetve ott gazdasági tevékenységet folytató társaságok, jogi személyek és/vagy természetes személyek alkotta egyesülések uniós jogi formájáról. Az ilyen egyesülések célja, hogy megkönnyítsék, illetve előmozdítsák tagjaik határokon átnyúló gazdasági tevékenységeit. 

 Az uniós társasági jog vállalatirányítási kérdésekre is kiterjed. A jogi keretnek ez a része a vállalat ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei és egyéb érdekelt felei közötti viszonyrendszerre, következésképpen a vállalat irányításának és ellenőrzésének mikéntjére összpontosít.

• Részvényesi jogok: a 2007/36/EK irányelv egyes részvényesi jogok gyakorlását szabályozza a tőzsdén jegyzett társaságokban.

  Ezt az irányelvet az (EU) 2017/828 irányelv módosította a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése érdekében.

  Ezen túlmenően a Bizottság 2018. évi (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelete a részvényesek azonosítására, az információk továbbítására és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére vonatkozó minimumkövetelményeket állapítja meg.

• Nyilvános vételi ajánlatok: a 2004/25/EK irányelv minimális követelményeket határoz meg az uniós vállalatok értékpapírjait érintő nyilvános vételi ajánlatok (vagy az irányításban bekövetkező változások) vonatkozásában.

• A tőkepiaci unióra vonatkozó 2020. évi cselekvési terv részeként, konkrétabban pedig a részvényesi szerepvállalás megkönnyítését célzó 12. intézkedés keretében előirányzott feladatokkal összefüggésben a Bizottság kötelezettséget vállalt arra, hogy megvizsgálja, állnak-e nemzeti akadályok annak útjában, hogy a befektetők, a közvetítők és a kibocsátók a köztük folyamatban lévő ügyleteik során felhasználják az új digitális technológiákat. 2022. december 21-én a Bizottság szolgálati munkadokumentumot adott ki (SWD(2022) 447 final), melyben értékelte ezzel kapcsolatban a 12. intézkedést, és ismertette következtetéseit.

  • 2023. JANUÁR 16.

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Letöltés

A Bizottság általános célja a fenntartható gazdaságra való méltányos átállás és a koronavírus-válság utáni fenntartható fellendülés. Ezt támasztja alá az európai zöld megállapodásról szóló közlemény és a Bizottság helyreállítási terve, melyek szerint a vállalatirányítást is fenntarthatóvá kell tenni. A Bizottság 2022. február 23-án irányelvjavaslatot fogadott el a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról (COM(2022) 71). A javasolt jogi keret azt hivatott megkönnyíteni a vállalatoknak, hogy azonosítsák és mérsékeljék a működésük során vagy az értékláncaik mentén esetlegesen keletkező, az emberi jogokra és a környezetre gyakorolt káros hatásokat. A javaslat (az összes uniós nyelven) jelenleg a társjogalkotási eljárás szakaszában van.

A bankokra és befektetési vállalkozásokra egyedi szabályok alkalmazandók a vállalatirányítás és javadalmazás tekintetében. E szabályok célja, hogy fékezzék a túlzott kockázatvállalást, biztosítva ezzel a pénzügyi stabilitást.

• Az (EU) 2019/878 irányelvvel módosított 2013/36/EU irányelv (tőkekövetelmény-irányelv) és az (EU) 2019/876 rendelettel módosított 575/2013/EU rendelet (tőkekövetelmény-rendelet) tartalmazza a bankokra és a rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra alkalmazandó vállalatirányítási és javadalmazási szabályokat.

• 2021. október 27-én az Európai Bizottság elfogadta az uniós banki szabályok felülvizsgálatát – lásd a felülvizsgált tőkekövetelmény-rendeletet és a felülvizsgált tőkekövetelmény-irányelvet. A felülvizsgált javaslatok többek között közös szabványokat és eljárásokat irányoznak elő annak érdekében, hogy Unió-szerte egységesebb legyen az igazgatótanácsi tagok és a kulcsfontosságú funkciót betöltő tisztségviselők alkalmasságának értékelése.

  A 2021 októberében elfogadott banki csomaggal kapcsolatban további információk itt találhatók: Banki csomag 

• A rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra alkalmazandó vállalatirányítási és javadalmazási szabályokat a befektetési vállalkozásokról szóló (EU) 2019/2034 irányelv és a befektetési vállalkozásokról szóló (EU) 2019/2033 rendelet rögzíti.

A rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra tehát a bankokra vonatkozó szabályok érvényesek, míg a rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra ettől eltérő szabályozás alkalmazandó. További információk: A befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális szabályok 

Társasági joggal és vállalatirányítással foglalkozó informális szakértői csoport (ICLEG)

A társasági jogban járatos tudományos szakértőkből és gyakorlati szakemberekből álló ICLEG csoport segítséget nyújt a Bizottságnak a társasági joggal kapcsolatos kezdeményezések előkészítésében. A csoport 2014-ben jött létre, és tagsága 2019-ben – tekintettel a társasági jog és a vállalatirányítás területén megjelent új kihívásokra – pályázati felhívás alapján megújult. További információk az ICLEG szakértői csoportról és a tevékenységéről 

A Jogérvényesülési és Fogyasztópolitikai Főigazgatóság társasági joggal és vállalatirányítással foglalkozó munkatársai mély szomorúsággal értesültek arról, hogy Dr. Gerald Spindler egyetemi tanár, jog- és gazdaságtudományi szakember, 2023. szeptember 11-én tragikus hirtelenséggel elhunyt. Őszinte részvétünket fejezzük ki a családjának és a tudományos közösségnek, melynek a tagja volt. Dr. Gerald Spindler professzornak az ICLEG tudományos munkájához való hozzájárulását nagyra értékelték szakmai berkekben. Csoportbeli tevékenysége hiányozni fog.

• Jelentés a vállalati adatok átláthatóságáról (2023. március)

• Jelentés a vállalati információk más tagállamokban való felhasználásáról (2023. március)

• Jelentés a virtuális részvényesi találkozókról és a részvényesekkel folytatott hatékony kommunikációról (2022. augusztus)

• Jelentés a csoportérdek elismeréséről (2016. október)

• Jelentés a csoportokra vonatkozó információkról (2016. március) 

• Jelentés a digitalizációról (2016. március) 

A vállalatirányítással foglalkozó online platform

Ez a digitális tér az információmegosztást és a bevált gyakorlatok cseréjét hivatott elősegíteni különböző vállalatirányítási témákban – a befektetői gondosságtól kezdve a fenntarthatóságig. A platform ösztönzi a társaságok, a befektetők, valamint a magán- és a közszféra érdekelt felei közötti párbeszédet, és segíti a Bizottságot annak értékelésében, hogy a korábbi intézkedések elérik-e a céljukat a gyakorlatban. További információkért kérjük, írjon a következő e-mail-címre: just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).

Tanulmányok a társasági jog és a vállalatirányítás témájában