Ugrás a fő tartalomra

Társasági jog és vállalatirányítás

Uniós jogszabályok és tevékenységek, a társasági joggal foglalkozó informális szakértői csoport, cselekvési terv a társasági jog és a vállalatirányítás területén

Uniós szabályok ezen a területen

Az erre a területre vonatkozó uniós szabályok célja, hogy:

  • EU-szerte lehetővé tegyék a cégalapítást és a vállalkozások működését;

  • védelmet nyújtsanak a részvényeseknek és a társaságokban érdekelt más feleknek, köztük a munkavállalóknak és a hitelezőknek;

  • hosszú távon fokozzák a vállalkozások hatékonyságát, versenyképességét és fenntarthatóságát;

  • együttműködésre ösztönözzék a különböző EU-országokban működő cégeket.

Ezt a jogi keretet a vállalati jelentéstételre, a könyvvizsgálatra és az átláthatóságra vonatkozó uniós szabályok egészítik ki.

Beszámolás és könyvvizsgálat

A társaságok alapítása, tőkéje és működése, valamint a rájuk vonatkozó közzétételi követelmények

Az uniós társasági jog többek között a társaságok alapítását, a társaságokra vonatkozó tőke- és közzétételi követelményeket, valamint a társaságok műveleteit (az egyesüléseket és a szétválásokat) szabályozza.

(EU) 2017/1132 irányelv – Digitális társasági jog 

Az uniós társasági jog jelentős részét egyetlen jogszabály, a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló (EU) 2017/1132 irányelv rögzíti.

A Bizottság 2023. március 29-én irányelvjavaslatot fogadott el a társasági jog területén igénybe vehető digitális eszközök és folyamatok használatának további kiterjesztéséről és korszerűsítéséről. Az irányelvjavaslat javítani hivatott az üzleti környezet átláthatóságát és a belé vetett bizalmat az egységes piacon azáltal, hogy több vállalati információ közzétételét írja elő, és biztosítja, hogy a cégnyilvántartásokban szereplő vállalati információk megbízhatóak és naprakészek legyenek, továbbá csökkenteni hivatott azoknak a vállalatoknak az adminisztratív terheit, amelyek több tagországot érintő helyzetekben más országok cégnyilvántartásaiból származó vállalati információkat használnak fel. A javaslat most az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz kerül megvitatásra.

A társasági jog területén igénybe vehető digitális eszközök és folyamatok használatának további kiterjesztéséről és korszerűsítéséről szóló irányelvjavaslat és más kapcsolódó dokumentumok

A 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 irányelv a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használatát szabályozza. A legtöbb rendelkezés átültetési határideje 2022 augusztusában lejárt, kivéve néhány cikk esetében, melyeknél a határidő 2023 augusztusa. A 2019. november 27-i (EU) 2019/2121 irányelv a határokon átnyúló átalakulások és szétválások tekintetében vezet be új szabályokat, valamint módosítja a határokon átívelő egyesülésekre vonatkozó előírásokat. Ennek az irányelvnek az átültetési határideje 2023 januárjában járt le. Az új szabályrendszer amellett, hogy komoly biztosítékokat nyújt a csalások ellen és védi az érdekelt feleket, lehetővé teszi, hogy a társaságok digitális eszközöket használjanak a társasági jogi eljárásokban, és határokon átívelően mozogjanak vagy hajtsanak végre szerkezetátalakítást. 

A 2023. évi javaslat és a 2019. évi irányelvek felülvizsgálják és kiegészítik az (EU) 2017/1132 irányelvet.


2012/17/EU irányelv – Az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer (BRIS)

A 2012/17/EU irányelv és az (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet meghatározza az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre (BRIS) vonatkozó szabályokat. A BRIS 2017. június 8-án kezdte meg működését. A rendszer az európai igazságügyi portál révén egész Európára kiterjedően elektronikus hozzáférést nyújt a tagállami cégnyilvántartásokban tárolt vállalati információkhoz és dokumentumokhoz. A BRIS lehetővé teszi a cégnyilvántartások közötti információcserét is a határokon átnyúló műveletek, valamint a társaságok és azok más tagállamokban található fióktelepei tekintetében. A Bizottság 2023. március 29-én végrehajtási jelentést tett közzé a BRIS fejlesztéséről és különösen a 2012/17/EU irányelvben szabályozott technikai működéséről és pénzügyi vonatkozásairól.

 

2009/102/EK irányelv – Egyszemélyes társaságok

A 2009/102/EK irányelv az egyszemélyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat rögzíti.


A 2157/2001/EK rendelet és a 2137/85/EGK rendelet – Uniós jogi személyek

Két rendelet rögzíti az uniós jogi személyekre vonatkozó szabályokat: A 2157/2001/EK rendelet az európai részvénytársaság (Societas Europaea, vagy SE) statútumáról rendelkezik, azaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok uniós jogi formájáról, és lehetővé teszi a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező társaságoknak, hogy tevékenységüket az EU-n belül egyetlen európai cégnév alatt folytassák. A 2137/85/EGK rendelet az európai gazdasági egyesülésről (EGE) rendelkezik, azaz a különböző tagállamokban székhellyel rendelkező, illetve ott gazdasági tevékenységet folytató társaságok, jogi személyek és/vagy természetes személyek alkotta egyesülések uniós jogi formájáról. Az ilyen egyesülések célja, hogy megkönnyítsék, illetve előmozdítsák tagjaik határokon átnyúló gazdasági tevékenységeit. 

Vállalatirányítással kapcsolatos kérdések

 Az uniós társasági jog vállalatirányítási kérdésekre is kiterjed. A jogi keretnek ez a része a vállalat ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei és egyéb érdekelt felei közötti viszonyrendszerre, következésképpen a vállalat irányításának és ellenőrzésének mikéntjére összpontosít.

  • Részvényesi jogok: a 2007/36/EK irányelv egyes részvényesi jogok gyakorlását szabályozza a tőzsdén jegyzett társaságokban.

    Ezt az irányelvet az (EU) 2017/828 irányelv módosította a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése érdekében.

    Ezen túlmenően a Bizottság 2018. évi (EU) 2018/1212 végrehajtási rendelete a részvényesek azonosítására, az információk továbbítására és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére vonatkozó minimumkövetelményeket állapítja meg.

  • Nyilvános vételi ajánlatok: a 2004/25/EK irányelv minimális követelményeket határoz meg az uniós vállalatok értékpapírjait érintő nyilvános vételi ajánlatok (vagy az irányításban bekövetkező változások) vonatkozásában.

  • A tőkepiaci unióra vonatkozó 2020. évi cselekvési terv részeként, konkrétabban pedig a részvényesi szerepvállalás megkönnyítését célzó 12. intézkedés keretében előirányzott feladatokkal összefüggésben a Bizottság kötelezettséget vállalt arra, hogy megvizsgálja, állnak-e nemzeti akadályok annak útjában, hogy a befektetők, a közvetítők és a kibocsátók a köztük folyamatban lévő ügyleteik során felhasználják az új digitális technológiákat. 2022. december 21-én a Bizottság szolgálati munkadokumentumot adott ki (SWD(2022) 447 final), melyben értékelte ezzel kapcsolatban a 12. intézkedést, és ismertette következtetéseit.

    2023. JANUÁR 16.
    Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan
    English
    (539.25 KB - PDF)
    Letöltés

Fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágítás

A Bizottság általános célja a fenntartható gazdaságra való méltányos átállás és a koronavírus-válság utáni fenntartható fellendülés. Ezt támasztja alá az európai zöld megállapodásról szóló közlemény és a Bizottság helyreállítási terve, melyek szerint a vállalatirányítást is fenntarthatóvá kell tenni. A Bizottság 2022. február 23-án irányelvjavaslatot fogadott el a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati átvilágításról (COM(2022) 71). A javasolt jogi keret azt hivatott megkönnyíteni a vállalatoknak, hogy azonosítsák és mérsékeljék a működésük során vagy az értékláncaik mentén esetlegesen keletkező, az emberi jogokra és a környezetre gyakorolt káros hatásokat. A javaslat (az összes uniós nyelven) jelenleg a társjogalkotási eljárás szakaszában van.

Vállalatirányítási és javadalmazási szabályok bankok és befektetési vállalkozások esetében

A bankokra és befektetési vállalkozásokra egyedi szabályok alkalmazandók a vállalatirányítás és javadalmazás tekintetében. E szabályok célja, hogy fékezzék a túlzott kockázatvállalást, biztosítva ezzel a pénzügyi stabilitást.

  • Az (EU) 2019/878 irányelvvel módosított 2013/36/EU irányelv (tőkekövetelmény-irányelv) és az (EU) 2019/876 rendelettel módosított 575/2013/EU rendelet (tőkekövetelmény-rendelet) tartalmazza a bankokra és a rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra alkalmazandó vállalatirányítási és javadalmazási szabályokat.
  • 2021. október 27-én az Európai Bizottság elfogadta az uniós banki szabályok felülvizsgálatát – lásd a felülvizsgált tőkekövetelmény-rendeletet és a felülvizsgált tőkekövetelmény-irányelvet. A felülvizsgált javaslatok többek között közös szabványokat és eljárásokat irányoznak elő annak érdekében, hogy Unió-szerte egységesebb legyen az igazgatótanácsi tagok és a kulcsfontosságú funkciót betöltő tisztségviselők alkalmasságának értékelése.

    A 2021 októberében elfogadott banki csomaggal kapcsolatban további információk itt találhatók: Banki csomag 

  • A rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra alkalmazandó vállalatirányítási és javadalmazási szabályokat a befektetési vállalkozásokról szóló (EU) 2019/2034 irányelv és a befektetési vállalkozásokról szóló (EU) 2019/2033 rendelet rögzíti.

A rendszerszinten jelentős befektetési vállalkozásokra tehát a bankokra vonatkozó szabályok érvényesek, míg a rendszerszinten nem jelentős befektetési vállalkozásokra ettől eltérő szabályozás alkalmazandó. További információk: A befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális szabályok 

Szakértői csoportok és az érdekelt feleket tömörítő platformok

Társasági joggal és vállalatirányítással foglalkozó informális szakértői csoport (ICLEG)

A társasági jogban járatos tudományos szakértőkből és gyakorlati szakemberekből álló ICLEG csoport segítséget nyújt a Bizottságnak a társasági joggal kapcsolatos kezdeményezések előkészítésében. A csoport 2014-ben jött létre, és tagsága 2019-ben – tekintettel a társasági jog és a vállalatirányítás területén megjelent új kihívásokra – pályázati felhívás alapján megújult. További információk az ICLEG szakértői csoportról és a tevékenységéről 

A Jogérvényesülési és Fogyasztópolitikai Főigazgatóság társasági joggal és vállalatirányítással foglalkozó munkatársai mély szomorúsággal értesültek arról, hogy Dr. Gerald Spindler egyetemi tanár, jog- és gazdaságtudományi szakember, 2023. szeptember 11-én tragikus hirtelenséggel elhunyt. Őszinte részvétünket fejezzük ki a családjának és a tudományos közösségnek, melynek a tagja volt. Dr. Gerald Spindler professzornak az ICLEG tudományos munkájához való hozzájárulását nagyra értékelték szakmai berkekben. Csoportbeli tevékenysége hiányozni fog.

A vállalatirányítással foglalkozó online platform

Ez a digitális tér az információmegosztást és a bevált gyakorlatok cseréjét hivatott elősegíteni különböző vállalatirányítási témákban – a befektetői gondosságtól kezdve a fenntarthatóságig. A platform ösztönzi a társaságok, a befektetők, valamint a magán- és a közszféra érdekelt felei közötti párbeszédet, és segíti a Bizottságot annak értékelésében, hogy a korábbi intézkedések elérik-e a céljukat a gyakorlatban. További információkért kérjük, írjon a következő e-mail-címre: just-cg-opatec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).