Дружествено право и корпоративно управление

Правилата на ЕС в тази област имат за цел да:

• дадат възможност за създаване на предприятия и извършване на стопанска дейност от тях навсякъде в ЕС

• осигурят защита на акционерите и други лица със специален интерес към дружествата, като служители и кредитори

• направят стопанската дейност по-ефикасна, конкурентна и устойчива в дългосрочен план

• насърчат предприятията със седалища в различни страни от ЕС да си сътрудничат.

Тази правна рамка се допълва от правилата за отчитане, одит и прозрачност на дружествата в ЕС.

Отчитане и одит на дружествата

Правилата на дружественото право на ЕС обхващат въпроси като учредяване на дружества, капиталови изисквания и изисквания за разкриване на информация и операции (сливания, разделяния) на дружества:

Директива 2017/1132 — Цифрово дружествено право 

Голяма част от дружественото право на ЕС вече е кодифицирано в една директива — Директива 2017/1132 относно някои аспекти на дружественото право.

Предложението за Директива за допълнително разширяване и модернизиране на използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право беше прието от Комисията на 29 март 2023 г. То има за цел да се подобрят прозрачността и доверието в бизнес средата на единния пазар, като се предостави публичен достъп до повече информация за дружествата и се гарантира, че информацията за дружествата в търговските регистри е надеждна и актуална, както и да се намали административната тежест, когато дружествата използват информация за дружествата от търговските регистри в трансгранични ситуации. По предложението сега ще се водят преговори между Европейския парламент и Съвета.

Всички документи относно предложението за Директивата за допълнително разширяване и модернизиране на използването на цифрови инструменти и процеси в областта на дружественото право

Директива 2019/1151 от 20 юни 2019 г. включва разпоредби относно използването на цифрови инструменти и процеси в дружественото право. Крайният срок за транспониране на повечето разпоредби изтече през август 2022 г., но държавите членки трябва да транспонират някои членове до август 2023 г. В Директива (ЕС) 2019/2121 от 27 ноември 2019 г. са посочени нови правила за трансгранични преобразувания и разделяния и са изменени правилата относно трансграничните сливания. Крайният срок за транспонирането ѝ изтече през януари 2023 г. Този нов набор от правила ще позволи на дружествата да използват цифрови инструменти при процедури в областта на дружественото право и да се преструктурират и преместват в чужбина, като същевременно осигурява силни защитни механизми срещу измами и за защита на акционерите. 

С предложението от 2023 г. и директивите от 2019 г. се преразглежда и допълва Директива 2017/1132.

Директива 2012/17 — Система за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS)

В Директива 2012/17/ЕС и Регламент за изпълнение на Комисията (EC) 2021/1042 се определят правилата относно Системата за взаимно свързване на бизнес регистрите (BRIS). BRIS функционира от 8 юни 2017 г. Системата позволява достъп по електронен път в целия ЕС до информация за дружества и документи, съхранявани в бизнес регистри на страните от ЕС, чрез европейския портал за електронно правосъдие. BRIS също така дава възможност на бизнес регистрите да обменят помежду си информация относно трансграничните операции и относно дружествата и техните трансгранични клонове. Докладът за изпълнението във връзка с развитието на BRIS, и по-специално относно нейните технически и финансови аспекти, уредени с Директива 2012/17/ЕС, беше публикуван на 29 март 2023 г.

Директива 2009/102 — еднолични дружества

В Директива 2009/102/ЕО се предоставя рамка за учредяване на еднолични дружества.

Регламент (ЕС) № 2157/2001 и Регламент (ЕС) № 2137/85 — Правила за правните субекти в ЕС

Правилата за правните субекти в ЕС са изложени в два регламента: В Регламент 2157/2001 се определя уставът на европейското дружество (Societas Europaea или SE), т.е. правна форма на ЕС за публично акционерно дружество, и се позволява на дружества от различни страни от ЕС да развиват стопанска дейност в Съюза в рамките на единна европейска търговска марка. В Регламент 2137/85 се определя уставът на европейско обединение по икономически интереси (ЕОИИ), т.е. правна форма на ЕС за групи, състоящи се от дружества или правни субекти и/или физически лица от различни страни от ЕС, които извършват икономическа дейност; целта на такива групи е да се улеснят или развият трансграничните икономически дейности на техните членове. 

 В правилата на дружественото право на ЕС също така се взема отношение по въпроси на корпоративното управление, като акцентът се поставя върху управлението, управителните съвети, акционерите и другите заинтересовани страни, а следователно — върху начините, по които дружеството се управлява и контролира.

• Права на акционерите — в Директива 2007/36/ЕО са посочени някои права на акционерите в регистрираните за борсова търговия дружества.

  Тази директива бе изменена с Директива (ЕС) 2017/828, чиято цел е насърчаване на по-голяма дългосрочна ангажираност на акционерите.

  Освен това в Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212 на Комисията се определят минималните изисквания относно идентификацията на акционерите, подаването на информация и улесняването на упражняването на правата на акционерите.

• Предложения за поглъщане — в Директива 2004/25/ЕО се определят минималните стандарти за предложения за поглъщане (или промяна на контрола), включващи ценни книжа на дружества от ЕС.

• В рамките на плана за действие за съюза на капиталовите пазари от 2020 г., и по-специално в рамките на задачите, предвидени в действие 12, насочени към улесняване на ангажираността на акционерите, Комисията пое ангажимент да проучи възможните национални пречки пред използването на нови цифрови технологии при взаимодействието между инвеститори, посредници и емитенти. На 21.12.2022 г. беше публикуван работен документ на службите на Комисията (SWD(2022) 447 final) относно оценката и заключенията по тази точка от действие 12.

  16 ЯНУАРИ 2023 Г.

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Изтегляне

В съответствие с общата цел на Комисията за справедлив преход към устойчива икономика и устойчиво възстановяване след кризата с COVID-19, съобщението относно Европейския зелен пакт и планът на Комисията за възстановяване потвърдиха значението на включването на устойчивостта в корпоративното управление. Предложението за Директива относно дължима грижа на дружествата във връзка с устойчивостта (COM (2022) 71), прието от Комисията на 23 февруари 2022 г., има за цел да се даде възможност на дружествата по-добре да установяват и смекчават действителното или потенциалното неблагоприятно въздействие върху правата на човека и околната среда в тяхната дейност и вериги на стойността. Предложението (на всички езици на ЕС) вече е придвижено в рамките на съзаконодателния процес.

Специфични правила относно корпоративното управление и възнагражденията важат за банките и инвестиционните посредници. Целта на тези правила е да се ограничи поемането на прекомерни рискове, а оттук — да се помогне за гарантиране на финансова стабилност.

• Правилата за корпоративното управление и възнагражденията за банките и инвестиционните посредници със системно значение са изложени в Директивата за капиталовите изисквания (Директива 2013/36/ЕС , изменена с Директива 2019/878/ЕС) и Регламента за капиталовите изисквания (Регламент № 575/2013, изменен с Регламент 2019/876).

• На 27 октомври 2021 г. Европейската комисия прие преглед на банковата уредба на ЕС – Регламента за капиталовите изисквания и Директивата за капиталовите изисквания. В прегледа се предлага, наред с другото, общ набор от стандарти и процедури, за да се постигне по-голяма съгласуваност в целия ЕС за оценка на пригодността на членовете на управителните съвети и влиятелните ръководители („лица, заемащи ключови позиции“).

  За допълнителна информация относно пакета за банковия сектор, приет през октомври 2021 г.: Пакет за банковия сектор 

• Правилата за корпоративното управление и възнагражденията за инвестиционните посредници без системно значение са изложени в Директивата за инвестиционните посредници (Директива 2019/2034) и Регламента за инвестиционните посредници (Регламент 2019/2033).

По този начин докато за инвестиционните посредници със системно значение продължават да се прилагат правилата за банките, за инвестиционните посредници без системно значение е в сила специален режим. За повече информация: Пруденциални правила за инвестиционните посредници 

Неформална експертна група по дружествено право и корпоративно управление (ICLEG)

Тази група, съставена от професори и специалисти по дружествено право, съветва Комисията при подготовката на инициативи в областта на дружественото право. Групата беше създадена през 2014 г. и поднови членския си състав си през 2019 г. след нова покана за представяне на кандидатури с оглед на новите предизвикателства пред дружественото право и корпоративното управление. Повече информация за групата ICLEG и за нейната работа. 

Екипите по дружествено право и корпоративно управление в ГД „Правосъдие и потребители“ са натъжени от новината за внезапната смърт на проф. д-р Gerald Spindler на 11 септември 2023 г. Изразяваме най-дълбоки съболезнования на семейството му и академичната общност, към която той принадлежеше. Приносът на проф. д-р Spindler към академичната работа на ICLEG беше високо ценен. Той много ще липсва на групата.

• Доклад относно прозрачността на данните за дружествата (март 2023 г.)

• Доклад относно трансграничното използване на данните за дружествата (март 2023 г.)

• Доклад относно виртуалните срещи на акционерите и ефективната комуникация между акционерите (август 2022 г.)

• Доклад за признаването на интересите на групата (октомври 2016 г.)

• Доклад относно информацията за групите (март 2016 г.) 

• Доклад относно цифровизацията (март 2016 г.) 

Онлайн платформа за корпоративно управление

Това е цифрово пространство за обмен на информация и добри практики по редица въпроси на корпоративното управление, вариращи от управление на инвеститорите до устойчивост. На платформата се насърчава диалогът между дружества, инвеститори, заинтересовани страни от публичния и частния сектор. Нейната дейност помага на Комисията да прецени дали предишните мерки са постигнали целта си. За да научите повече, моля, изпратете електронно писмо на адрес just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu)

Вижте всички проучвания в областта на дружественото право и корпоративното управление