Εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση

Ενωσιακοί κανόνες σ’ αυτόν τον τομέα

Σκοπός των ενωσιακών κανόνων σ’ αυτόν τον τομέα είναι:

• να παρέχουν τη δυνατότητα σύστασης επιχειρήσεων και άσκησης των δραστηριοτήτων τους οπουδήποτε στην ΕΕ,
• να διασφαλίζουν προστασία στους μετόχους και σε άλλα μέρη που έχουν συγκεκριμένα συμφέροντα σε εταιρείες, π.χ. στους υπαλλήλους και τους πιστωτές,
• να ενισχύουν τη μακροπρόθεσμη αποτελεσματικότητα, ανταγωνιστικότητα και βιωσιμότητα των επιχειρήσεων,
• να ενθαρρύνουν τη συνεργασία μεταξύ επιχειρήσεων που εδρεύουν σε διαφορετικές χώρες της ΕΕ.

Οι ενωσιακοί κανόνες σχετικά με την υποβολή εκθέσεων, τον έλεγχο και τη διαφάνεια συμπληρώνουν το εν λόγω νομικό πλαίσιο.

Εκθέσεις και έλεγχος εταιρειών

Σχηματισμός, απαιτήσεις για το κεφάλαιο και τη γνωστοποίηση πληροφοριών και εταιρικές πράξεις

Οι κανόνες του εταιρικού δικαίου της ΕΕ καλύπτουν θέματα όπως η σύσταση, οι απαιτήσεις για το κεφάλαιο και τη γνωστοποίηση πληροφοριών, καθώς και οι εταιρικές πράξεις (συγχωνεύσεις, διασπάσεις):

Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 — Ψηφιακό εταιρικό δίκαιο 

Μεγάλο μέρος του εταιρικού δικαίου της ΕΕ έχει πλέον κωδικοποιηθεί σε μια ενιαία οδηγία — την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου.

Η οδηγία (ΕΕ) 2025/25, της 19ης Δεκεμβρίου 2024, όσον αφορά την περαιτέρω επέκταση και αναβάθμιση της χρήσης ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου τέθηκε σε ισχύ στις 30 Ιανουαρίου 2025. Η εν λόγω οδηγία μειώνει σημαντικά τον διοικητικό φόρτο για τις εταιρείες μέσω της απλούστευσης των διατυπώσεων και της παροχής «εξ ορισμού ψηφιακών» λύσεων. Για παράδειγμα, εφαρμόζει την αρχή «μόνον άπαξ», ώστε οι εταιρείες να μην υποχρεούνται να υποβάλλουν εκ νέου έγγραφα κατά την ίδρυση θυγατρικών ή υποκαταστημάτων σε άλλα κράτη μέλη, και θεσπίζει το πιστοποιητικό εταιρείας της ΕΕ, δηλαδή ένα ευρωπαϊκό εταιρικό διαβατήριο για τις εταιρείες. Επίσης, βελτιώνει τη διαφάνεια και την εμπιστοσύνη στο επιχειρηματικό περιβάλλον στην ενιαία αγορά, καθιστώντας διαθέσιμες στο κοινό περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τις εταιρείες και διασφαλίζοντας ότι οι εταιρικές πληροφορίες στα μητρώα επιχειρήσεων είναι αξιόπιστες και επικαιροποιημένες.

Η οδηγία (ΕΕ) 2019/1151, της 20ής Ιουνίου 2019, καλύπτει διατάξεις σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Έχει αρκετές προθεσμίες μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο, ενώ η τελευταία προθεσμία για τη μεταφορά ορισμένων άρθρων στο εθνικό δίκαιο λήγει τον Αύγουστο του 2023. Η οδηγία (ΕΕ) 2019/2121, της 27ης Νοεμβρίου 2019, θεσπίζει νέους κανόνες για τις διασυνοριακές μετατροπές και διασπάσεις και τροποποιεί τους κανόνες για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Η προθεσμία μεταφοράς της στο εθνικό δίκαιο έληξε τον Ιανουάριο του 2023. Αυτό το νέο σύνολο κανόνων δίνει στις εταιρείες τη δυνατότητα να χρησιμοποιούν ψηφιακά εργαλεία στις διαδικασίες εταιρικού δικαίου, να αναδιαρθρώνονται και να μεταφέρουν δραστηριότητες εκτός συνόρων και, παράλληλα, παρέχει ισχυρές διασφαλίσεις κατά της απάτης προστατεύοντας τα ενδιαφερόμενα μέρη. 

Οι οδηγίες (ΕΕ) 2025/25, (ΕΕ) 2019/1151 και (ΕΕ) 2019/2121 αναθεωρούν και συμπληρώνουν την οδηγία (ΕΕ) 2017/1132.

Οδηγία 2012/17 — Σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων (BRIS)

Η οδηγία 2012/17/ΕΕ και ο εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) 2021/1042 της Επιτροπής θεσπίζουν κανόνες για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων επιχειρήσεων (BRIS). Το BRIS λειτουργεί από τις 8 Ιουνίου 2017. Επιτρέπει την ηλεκτρονική πρόσβαση σε επίπεδο ΕΕ στις πληροφορίες και τα έγγραφα που αποθηκεύονται στα μητρώα επιχειρήσεων των κρατών μελών μέσω της διαδικτυακής πύλης της ευρωπαϊκής ηλεκτρονικής δικαιοσύνης. Επιπλέον, μέσω του BRIS τα μητρώα επιχειρήσεων μπορούν να ανταλλάσσουν μεταξύ τους πληροφορίες σχετικά με τις διασυνοριακές πράξεις, τις εταιρείες και τα διασυνοριακά υποκαταστήματά τους. Η έκθεση εφαρμογής σχετικά με την ανάπτυξη του BRIS, και ιδίως σχετικά με την τεχνική λειτουργία και τις οικονομικές πτυχές του, όπως ρυθμίζονται στην οδηγία 2012/17/ΕΕ, δημοσιεύτηκε στις 29 Μαρτίου 2023.

Οδηγία 2009/102 — Εταιρείες με έναν και μόνο εταίρο

Η οδηγία 2009/102/ΕΚ παρέχει πλαίσιο για τη σύσταση εταιρειών με έναν και μόνο εταίρο.

Κανονισμός αριθ. 2157/2001 και κανονισμός αριθ. 2137/85 — Κανόνες για τις νομικές οντότητες της ΕΕ

Δύο κανονισμοί προβλέπουν κανόνες για τις νομικές οντότητες της ΕΕ: Ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 θεσπίζει το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας (Societas Europaea ή SE), δηλαδή το ενωσιακό νομικό πλαίσιο για ανώνυμες εταιρείες, και παρέχει σε εταιρείες που έχουν συσταθεί σε διαφορετικά κράτη μέλη τη δυνατότητα να ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα εντός της ΕΕ υπό ενιαίο ευρωπαϊκό εμπορικό σήμα. Ο κανονισμός (ΕΟΚ) αριθ. 2137/85 θεσπίζει τους όρους σύστασης Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ), δηλαδή το ενωσιακό νομικό πλαίσιο για τη σύσταση ομίλου από εταιρείες ή νομικά πρόσωπα και/ή φυσικά πρόσωπα από διαφορετικά κράτη μέλη που ασκούν οικονομική δραστηριότητα. Σκοπός της σύστασης τέτοιων ομίλων είναι η διευκόλυνση ή η ανάπτυξη των διασυνοριακών οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών τους. 

Ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης

 Το εταιρικό δίκαιο της ΕΕ ρυθμίζει επίσης ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησης, εστιάζοντας στις σχέσεις μεταξύ των μελών της διοίκησης της εταιρείας, του διοικητικού συμβουλίου, των μετόχων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών και, ως εκ τούτου, στους τρόπους διοίκησης και ελέγχου της εταιρείας.

• Η οδηγία 2007/36/ΕΚ για τα δικαιώματα των μετόχων θεσπίζει ορισμένα δικαιώματα για τους μετόχους εισηγμένων εταιρειών.

  Η οδηγία αυτή τροποποιήθηκε από την οδηγία (ΕΕ) 2017/828, η οποία έχει σκοπό να ενθαρρύνει την μακροπρόθεσμη ενεργό συμμετοχή των μετόχων.

  Επιπλέον, ο εκτελεστικός κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212 της Επιτροπής θεσπίζει ελάχιστες απαιτήσεις σχετικά με την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

• Η οδηγία 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς καθορίζει ελάχιστα πρότυπα για τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (ή για τις αλλαγές του ελέγχου) που αφορούν τίτλους εταιρειών της ΕΕ.

• Στο πλαίσιο του σχεδίου δράσης για την Ένωση Κεφαλαιαγορών του 2020 και, πιο συγκεκριμένα, στο πλαίσιο των καθηκόντων που προβλέπονται στη δράση 12, με στόχο τη διευκόλυνση της ενεργού συμμετοχής των μετόχων, η Επιτροπή δεσμεύτηκε να εξετάσει πιθανά εθνικά εμπόδια στη χρήση νέων ψηφιακών τεχνολογιών στην αλληλεπίδραση μεταξύ επενδυτών, διαμεσολαβητών και εκδοτών. Στις 21 Δεκεμβρίου 2022 εκδόθηκε έγγραφο εργασίας των υπηρεσιών της Επιτροπής [SWD(2022) 447 final] σχετικά με την αξιολόγηση και τα συμπεράσματα αναφορικά με τη δράση 12.

  • 16 ΙΑΝΟΥΑΡΊΟΥ 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Τηλεφόρτωση

Εταιρική δέουσα επιμέλεια όσον αφορά τη βιωσιμότητα

Σύμφωνα με τον γενικό στόχο της Επιτροπής για δίκαιη μετάβαση σε μια βιώσιμη οικονομία και βιώσιμη ανάκαμψη μετά την κρίση του κορονοϊού, η ανακοίνωση της Επιτροπής για την Ευρωπαϊκή Πράσινη Συμφωνία και το σχέδιο ανάκαμψης της Επιτροπής επιβεβαίωσαν τη σημασία της ενσωμάτωσης της βιωσιμότητας στην εταιρική διακυβέρνηση. Η οδηγία για την εταιρική δέουσα επιμέλεια όσον αφορά τη βιωσιμότητα [οδηγία (ΕΕ) 2024/1760] αποσκοπεί στην παροχή της δυνατότητας στις εταιρείες να εντοπίζουν και να μετριάζουν καλύτερα πραγματικές ή δυνητικές δυσμενείς επιπτώσεις στα ανθρώπινα δικαιώματα και το περιβάλλον στις αλυσίδες λειτουργίας και αξίας τους. Η οδηγία τέθηκε σε ισχύ στις 25 Ιουλίου 2024.

Εταιρική διακυβέρνηση και αποδοχές για τράπεζες και επιχειρήσεις επενδύσεων

Ειδικοί κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση και τις αποδοχές ισχύουν για τις τράπεζες και τις επιχειρήσεις επενδύσεων. Στόχος των κανόνων αυτών είναι ο περιορισμός της υπερβολικής ανάληψης κινδύνων και, κατά συνέπεια, η διασφάλιση της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας.

• Οι κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση και τις αποδοχές σε τράπεζες και συστημικές επιχειρήσεις επενδύσεων περιλαμβάνονται στην οδηγία για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις (οδηγία 2013/36/ΕΕ όπως τροποποιήθηκε από την οδηγία 2019/878/ΕΕ) και στον κανονισμό για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις [κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 όπως τροποποιήθηκε από τον κανονισμό (ΕΕ) 2019/876].

• Στις 27 Οκτωβρίου 2021 η Ευρωπαϊκή Επιτροπή ενέκρινε επανεξέταση των τραπεζικών κανόνων της ΕΕ (κανονισμός για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις και οδηγία για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις). Στην επανεξέταση προτείνεται, μεταξύ άλλων, ένα κοινό σύνολο προτύπων και διαδικασιών για την επίτευξη μεγαλύτερης συνοχής σε ολόκληρη την ΕΕ όσον αφορά την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών των διοικητικών συμβουλίων και των σημαντικών διευθυντικών στελεχών («πρόσωπα που κατέχουν καίριες θέσεις»).

  Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη δέσμη μέτρων για τις τράπεζες που εγκρίθηκε τον Οκτώβριο του 2021: δέσμη μέτρων για τον τραπεζικό τομέα. 

• Οι κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση και τις αποδοχές σε μη συστημικές επιχειρήσεις επενδύσεων περιλαμβάνονται στην οδηγία για τις επιχειρήσεις επενδύσεων [οδηγία (ΕΕ) 2019/2034] και στον κανονισμό για τις επιχειρήσεις επενδύσεων [κανονισμός (ΕΕ) 2019/2033].

Δηλαδή, ενώ οι συστημικές επιχειρήσεις επενδύσεων εξακολουθούν να διέπονται από τους τραπεζικούς κανόνες, οι μη συστημικές επιχειρήσεις επενδύσεων υπόκεινται σε ειδικό καθεστώς. Για περισσότερες πληροφορίες: Κανόνες προληπτικής εποπτείας σχετικά με τις επιχειρήσεις επενδύσεων. 

Ομάδες εμπειρογνωμόνων και πλατφόρμες ενδιαφερόμενων μερών

Άτυπη ομάδα εμπειρογνωμόνων για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση (ICLEG)

Η ομάδα αυτή —αποτελούμενη από καθηγητές εταιρικού δικαίου και επαγγελματίες του τομέα— παρέχει συμβουλές στην Επιτροπή σχετικά με την προετοιμασία πρωτοβουλιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου. Η ομάδα συστάθηκε για πρώτη φορά το 2014 και τα μέλη της ανανεώθηκαν το 2019 μετά από νέα πρόσκληση υποβολής υποψηφιοτήτων υπό το πρίσμα των νέων προκλήσεων για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση. Περισσότερες πληροφορίες για την ομάδα ICLEG και τις εργασίες της. 

Η ομάδα εταιρικού δικαίου και εταιρικής διακυβέρνησης στη ΓΔ Δικαιοσύνης και Καταναλωτών εκφράζει τη θλίψη της για τον ξαφνικό θάνατο του καθηγητή δρ. Gerald Spindler στις 11 Σεπτεμβρίου 2023. Τα συλλυπητήριά μας στην οικογένειά του και στην ακαδημαϊκή κοινότητα στην οποία συμμετείχε. Η συμβολή του καθηγητή δρ. Spindler στο ακαδημαϊκό έργο της ICLEG έχαιρε μεγάλης εκτίμησης. Θα λείψει στην ομάδα.

• Έκθεση σχετικά με τη διαφάνεια των εταιρικών στοιχείων (Μάρτιος 2023)
• Έκθεση σχετικά με τη διασυνοριακή χρήση εταιρικών πληροφοριών (Μάρτιος 2023)
• Έκθεση σχετικά με τις εικονικές συνελεύσεις των μετόχων και την αποτελεσματική επικοινωνία των μετόχων (Αύγουστος 2022)
• Έκθεση σχετικά με την αναγνώριση των συμφερόντων του ομίλου (Οκτώβριος 2016)
• Έκθεση σχετικά με τις πληροφορίες για τους ομίλους (Μάρτιος 2016) 
• Έκθεση για την ψηφιοποίηση (Μάρτιος 2016) 

Διαδικτυακή πλατφόρμα για την εταιρική διακυβέρνηση

Πρόκειται για έναν ψηφιακό χώρο ανταλλαγής πληροφοριών και βέλτιστων πρακτικών σχετικά με διάφορα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, από τη διαχείριση των επενδυτών έως τη βιωσιμότητα. Η πλατφόρμα ενθαρρύνει τον διάλογο μεταξύ εταιρειών, επενδυτών, ενδιαφερόμενων μερών του ιδιωτικού και δημόσιου τομέα και βοηθά την Επιτροπή να αξιολογεί εάν τα προηγούμενα μέτρα πέτυχαν τον σκοπό τους στην πράξη. Για περισσότερες πληροφορίες, στείλτε ηλεκτρονικό μήνυμα στη διεύθυνση just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu).