Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă

Normele UE în domeniu

Scopul normelor UE în acest domeniu este:

• să le permită oamenilor de afaceri să înființeze societăți și să activeze oriunde în UE
• să le ofere protecție acționarilor și altor părți (angajați, creditori etc.) care au un interes special în societățile în cauză
• să ajute societățile să devină mai eficiente, mai competitive și mai sustenabile pe termen lung
• să încurajeze cooperarea între firme din țări UE diferite.

Normele UE privind raportarea, auditul și transparența completează acest cadru juridic.

Raportări și audituri pentru întreprinderi

Constituirea, capitalul, cerințele de publicare a informațiilor și operațiunile societăților comerciale

Normele UE din domeniul dreptului societăților comerciale acoperă aspecte precum constituirea, capitalul și cerințele de publicare ale companiilor, precum și anumite operațiuni cum ar fi fuziunile și divizările.

Directiva 2017/1132 – Dreptul societăților comerciale în domeniul digital 

O mare parte din dreptul european al societăților comerciale este în prezent integrat într-o singură directivă – Directiva 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale.

Directiva (UE) 2025/25 din 19 decembrie 2024 în ceea ce privește extinderea și îmbunătățirea suplimentară a utilizării instrumentelor și proceselor digitale în domeniul dreptului societăților a intrat în vigoare la 30 ianuarie 2025. Această directivă va reduce în mod semnificativ sarcina administrativă pentru întreprinderi prin simplificarea formalităților și furnizarea de soluții „digitale în mod implicit”. De exemplu, va aplica principiul înregistrării unice („doar o singură dată”), astfel încât societățile comerciale să nu fie nevoite să prezinte din nou documente atunci când înființează filiale sau sucursale în alte state membre și va introduce certificatul de societate din UE, adică pașaportul european al societăților comerciale. De asemenea, va îmbunătăți transparența și încrederea în mediul de afaceri de pe piața unică, prin punerea la dispoziția publicului a mai multor informații despre societățile comerciale și prin asigurarea faptului că informațiile din registrele comerțului sunt fiabile și actualizate.

Directiva 2019/1151 din 20 iunie 2019 cuprinde dispoziții privind utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale. Directiva are mai multe termene de transpunere, ultimul termen expirând în august 2023 pentru transpunerea anumitor articole. Directiva (UE) 2019/2121 din 27 noiembrie 2019 stabilește noi norme privind transformările și divizările transfrontaliere și modifică normele privind fuziunile transfrontaliere. Termenul de transpunere a expirat în ianuarie 2023. Acest nou set de norme le va permite întreprinderilor să utilizeze instrumentele digitale în procedurile de drept al societăților comerciale și să se restructureze și să se mute în alte țări, oferind, în același timp, garanții solide pentru a preveni fraudele și pentru a proteja părțile interesate. 

Directiva (UE) 2025/25, Directiva 2019/1151 și Directiva (UE) 2019/2121 revizuiesc și completează Directiva 2017/1132.

Directiva 2012/17 – Sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS)

Directiva 2012/17/UE și Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2021/1042 al Comisiei stabilesc norme privind sistemul de interconectare a registrelor comerțului (BRIS). BRIS este operațional de la 8 iunie 2017. Datorită BRIS, putem accesa electronic, oriunde în UE, informațiile și documentele privind societățile comerciale care sunt stocate în registrele comerțului din statele membre, prin intermediul portalului european e-justiție. BRIS permite, de asemenea, registrelor comerțului să facă schimb de informații între ele cu privire la operațiunile transfrontaliere și la societățile comerciale și sucursalele lor transfrontaliere. Raportul de punere în aplicare privind dezvoltarea BRIS, în special privind funcționarea tehnică și aspectele financiare, astfel cum sunt reglementate de Directiva 2012/17/UE, a fost publicat la 29 martie 2023.

Directiva 2009/102 – Societățile cu asociat unic

Directiva 2009/102/CE oferă un cadru pentru crearea de societăți cu asociat unic.

Regulamentul 2157/2001 și Regulamentul 2137/85 – Normele UE privind entitățile juridice

Două regulamente prevăd norme privind entitățile juridice europene: Regulamentul nr. 2157/2001 stabilește un statut al societății europene (Societas Europaea sau „SE”), (formă juridică europeană pentru societățile comerciale pe acțiuni care le permite societăților care provin din state membre diferite să își desfășoare activitatea în UE sub o marcă europeană unică). Regulamentul nr. 2137/85 stabilește un statut pentru grupul european de interes economic (GEIE), (formă juridică europeană pentru un grup format din companii sau entități juridice și/sau persoane fizice care desfășoară activități economice din diferite state membre, al cărui scop este de a facilita sau de a dezvolta activitățile economice transfrontaliere ale membrilor săi). 

Aspecte legate de guvernanța corporativă

 Normele UE în domeniul dreptului societăților comerciale abordează și aspecte legate de guvernanța corporativă, concentrându-se asupra relațiilor dintre conducerea unei companii, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate și, prin urmare, asupra modului în care este gestionată și controlată compania.

• Directiva 2007/36/CE privind drepturile acționarilor stabilește anumite drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă

  Ea a fost modificată prin Directiva (UE) 2017/828, care urmărește să încurajeze o implicare mai mare pe termen lung a acționarilor.

  În plus, Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212 al Comisiei stabilește cerințe minime în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.

• Directiva 2004/25/CE privind ofertele publice de cumpărare stabilește standarde minime pentru ofertele publice de cumpărare (sau schimbarea entităților care dețin controlul) care implică titluri de valoare ale societăților din UE.
• În cadrul Planului de acțiune privind uniunea piețelor de capital din 2020 și, mai precis, în cadrul sarcinilor prevăzute în cadrul acțiunii 12, care vizează facilitarea implicării acționarilor, Comisia s-a angajat să examineze posibilele bariere naționale din calea utilizării noilor tehnologii digitale în interacțiunea dintre investitori, intermediari și emitenți. La 21.12.2022 a fost publicat un document de lucru al serviciilor Comisiei [SWD(2022) 447 final] privind evaluarea și concluziile cu privire la acest punct al acțiunii 12.

Diligența necesară a întreprinderilor în materie de durabilitate

În concordanță cu obiectivul general al Comisiei legat de o tranziție justă către o economie și o redresare sustenabile după criza provocată de coronavirus, comunicarea privind Pactul verde european și Planul de redresare al Comisiei au confirmat importanța integrării sustenabilității în guvernanța corporativă. Propunerea de directivă privind diligența necesară în materie de durabilitate a întreprinderilor (Directiva 2024/1760), urmărește să le permită mai bine întreprinderilor să identifice și să atenueze impactul negativ real sau potențial asupra drepturilor omului și asupra mediului în funcționarea întreprinderilor și în lanțurile valorice. Directiva a intrat în vigoare la 25 iulie 2024.

Guvernanța corporativă și remunerarea băncilor și a firmelor de investiții

Băncilor și societăților de investiții li se aplică norme specifice privind guvernanța corporativă și remunerarea. Scopul acestor norme este de a limita asumarea unor riscuri excesive, contribuind astfel la asigurarea stabilității financiare.

• Normele privind guvernanța corporativă și remunerarea în bănci și în firmele de investiții de importanță sistemică pot fi găsite în Directiva privind cerințele de capital (Directiva 2013/36/UE, așa cum a fost modificată prin Directiva 2019/878/UE) și în Regulamentul privind cerințele de capital (Regulamentul nr. 575/2013, așa cum a fost modificat prin Regulamentul nr. 2019/876).

• Comisia Europeană a adoptat în data de 27 octombrie 2021, o revizuire a normelor bancare ale UE [Regulamentul privind cerințele de capital (CRR) și Directiva privind cerințele de capital(CRD)]. Revizuirea propune, printre altele, un set comun de standarde și proceduri pentru a asigura o mai mare coerență la nivelul UE în ceea ce privește evaluarea caracterului adecvat al membrilor consiliului de administrație și al managerilor influenți („persoane care dețin funcții-cheie”).

  Pentru informații suplimentare privind pachetul bancar adoptat în octombrie 2021: Pachetul de măsuri privind sectorul bancar 

• Normele privind guvernanța corporativă și remunerarea pentru societățile de investiții fără importanță sistemică pot fi găsite în Directiva privind firmele de investiții (Directiva 2019/2034) și în Regulamentul privind firmele de investiții (Regulamentul 2019/2033).

Astfel, deși firmele de investiții de importanță sistemică rămân sub incidența normelor bancare, firmele de investiții care nu sunt de importanță sistemică fac obiectul unui regim special. Pentru informații suplimentare consultați: Normele prudențiale pentru firmele de investiții. 

Grupurile de experți și platformele părților interesate

Grupul informal de experți în dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (ICLEG)

Acest grup, format din profesori universitari specializați în dreptul societăților comerciale și din specialiști în domeniu, consiliază Comisia în pregătirea inițiativelor în materie de drept al societăților comerciale. Grupul a fost înființat în 2014 și și-a reînnoit componența în 2019, în urma unei noi cereri de candidaturi, având în vedere noile provocări în ceea ce privește dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă. Mai multe informații despre grupul ICLEG și despre activitatea acestuia. 

Echipele de drept al societăților comerciale și guvernanță corporativă din cadrul DG Justiție și Consumatori regretă profund decesul Prof. Dr. Gerald Spindler survenit în data de 11 septembrie 2023. Adresăm sincerele noastre condoleanțe familiei și comunității academice din care a făcut parte. Contribuția Prof. Dr. Spindler la activitatea academică a ICLEG a fost foarte apreciată și prețuită. Îi vom simți lipsa în cadrul grupului.

• Raport referitor la transparența datelor privind societățile (martie 2023)
• Raport privind utilizarea transfrontalieră a informațiilor privind societățile comerciale (martie 2023)
• Raport privind reuniunile virtuale ale acționarilor și comunicarea eficientă a acționarilor (august 2022)
• Raport privind recunoașterea interesului grupului (octombrie 2016)
• Raport privind informațiile referitoare la grupuri (martie 2016)
• Raport privind digitalizarea (martie 2016) 

Platforma online privind guvernanța corporativă

Platforma este un spațiu digital pentru schimbul de informații și de bune practici cu privire la diferite aspecte legate de guvernanța corporativă, de la administrarea investitorilor la sustenabilitate. Ea încurajează dialogul dintre întreprinderi, investitori, părțile interesate din sectorul privat și public și ajută Comisia să stabilească dacă măsurile anterioare își ating obiectivul în practică. Puteți solicita mai multe informații scriindu-ne pe adresa just-cg-opec [dot] europa [dot] eu (just-cg-op[at]ec[dot]europa[dot]eu)