MESAJ COVID-19: Derogare temporară pentru a le permite întreprinderilor și cooperativelor europene să își amâne adunările generale
Comisia Europeană a adoptat, la 29 aprilie, o propunere de derogare temporară de la normele care reglementează societățile europene (SE) și societățile cooperative europene (SCE). Din cauza măsurilor de izolare și distanțare socială care se aplică în UE, SE-urilor și SCE-urilor le este greu să-și organizeze reuniunile generale în termen de șase luni de la sfârșitul exercițiului financiar, așa cum le-o cere legea. Derogarea temporară le va permite să-și organizeze adunările generale în termen de 12 luni de la încheierea exercițiului financiar, dar nu mai târziu de 31 decembrie 2020.
Regulamentul Consiliului privind măsurile temporare referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale societăților cooperative europene (SCE)
Pentru mai multe informații cu privire la toate acțiunile întreprinse de Comisia Europeană pentru a face față crizei cauzate de coronavirus, consultați paginile dedicate răspunsului la coronavirus în domeniul economic.
Normele UE în domeniu
Scopul normelor UE în acest domeniu este:
să le permită oamenilor de afaceri să înființeze societăți și să activeze oriunde în UE
să le ofere protecție acționarilor și altor părți (angajați, creditori etc.) care au un interes special în societățile în cauză
să ajute societățile să devină mai eficiente, mai competitive și mai sustenabile pe termen lung
să încurajeze cooperarea între firme din țări UE diferite.
Normele UE privind raportarea, auditul și transparența completează acest cadru juridic.
Company reporting and auditing
Ce face UE?
I. Normele UE din domeniul dreptului societăților comerciale acoperă aspecte precum constituirea, capitalul și cerințele de publicare ale companiilor, precum și anumite operațiuni cum ar fi fuziunile și divizările:
1. O mare parte din dreptul european al societăților comerciale este în prezent codificat într-o singură directivă – Directiva 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale.
Directiva 2019/1151 din 20 iunie 2019 cuprinde dispoziții privind utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în domeniul dreptului societăților comerciale. Statele membre trebuie să transpună această directivă până în august 2021 (cu un termen mai lung pentru anumite dispoziții specifice). Directiva (UE) 2019/2121 din 27 noiembrie 2019 stabilește noi norme privind transformările și divizările transfrontaliere și modifică normele privind fuziunile transfrontaliere. Statele membre trebuie să transpună directiva până în ianuarie 2023. Acest nou set de norme le va permite întreprinderilor să utilizeze instrumentele digitale în procedurile de drept al societăților comerciale și să se restructureze și să se mute în alte țări, oferind, în același timp, garanții solide pentru a preveni fraudele și pentru a proteja părțile interesate. Aceste noi directive revizuiesc și completează Directiva 2017/1132.
2. Directiva 2012/17/EU și Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2015/884 al Comisiei stabilesc norme privind sistemul de interconectare a registrelor comerțului („BRIS”). BRIS este operațional de la 8 iunie 2017. Datorită BRIS, putem accesa electronic, oriunde în UE, informațiile și documentele privind societățile comerciale care sunt stocate în registrele comerțului din statele membre, prin intermediul portalului european e-justiție. În același timp, BRIS permite ca registrele comerțului să facă schimb de notificări cu privire la operațiunile transfrontaliere și la sucursale.
3. Directiva 2009/102/CE oferă un cadru pentru crearea de societăți cu asociat unic.
4. Două regulamente prevăd norme privind entitățile juridice europene:Regulamentul nr. 2157/2001 stabilește un statut al societății europene (Societas Europea sau „SE”) (formă juridică europeană pentru societățile comerciale pe acțiuni care le permite societăților care provin din state membre diferite să își desfășoare activitatea în UE sub o marcă europeană unică). Regulamentul nr. 2137/85 stabilește un statut pentru grupul european de interes economic (GEIE) (formă juridică europeană pentru un grup format din companii sau entități juridice și/sau persoane fizice care desfășoară activități economice din diferite state membre, al cărui scop este de a facilita sau de a dezvolta activitățile economice transfrontaliere ale membrilor săi).
II. Normele UE în domeniul dreptului societăților comerciale abordează și aspecte legate de guvernanța corporativă, concentrându-se asupra relațiilor dintre conducerea unei companii, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate și, prin urmare, asupra modului în care este gestionată și controlată compania.
Directiva 2007/36/CE privind drepturile acționarilor stabilește anumite drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă
Ea a fost modificată prin Directiva (UE) 2017/828, care urmărește să încurajeze o implicare mai mare pe termen lung a acționarilor.
În plus, Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2018/1212 al Comisiei stabilește cerințe minime în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor.
Directiva 2004/25/CE stabilește standarde minime pentru ofertele publice de cumpărare (sau schimbarea entităților care dețin controlul) care implică titluri de valoare ale societăților din UE.
III. Aspectele legate de guvernanța corporativă au fost identificate ca fiind un domeniu important asupra căruia trebuie să ne concentrăm atunci când punem în aplicare Planul de acțiune al Comisiei privind finanțarea unei creșteri durabile, în special acțiunea 10.
În concordanță cu obiectivul general al Comisiei legat de o tranziție justă către o economie și o redresare sustenabile după criza provocată de coronavirus, comunicarea privind Pactul verde european și Planul de redresare al Comisiei confirmă importanța integrării sustenabilității în guvernanța corporativă. O inițiativă cu privire la o guvernanță corporativă sustenabilă va fi propusă în 2021. Pe această temă a fost lansată o consultare publică pe care o găsiți aici:Sustainable corporate governance - consultation.
IV. Băncilor și societăților de investiții li se aplică norme specifice privind guvernanța corporativă și remunerarea.Scopul acestor norme este de a limita asumarea unor riscuri excesive, contribuind astfel la asigurarea stabilității financiare.
- Normele privind guvernanța corporativă și remunerarea în bănci și în firmele de investiții de importanță sistemică pot fi găsite în Directiva privind cerințele de capital (Directiva 2013/36/UE, așa cum a fost modificată prin Directiva 2019/878/UE) și în Regulamentul privind cerințele de capital (Regulamentul nr. 575/2013, așa cum a fost modificat prin Regulamentul nr. 2019/876).
- Normele privind guvernanța corporativă și remunerarea în societățile de investiții fără importanță sistemică pot fi găsite în Directiva privind firmele de investiții (Directiva 2019/2034) și în Regulamentul privind firmele de investiții (Regulamentul 2019/2033).
Astfel, deși firmele de investiții de importanță sistemică rămân sub incidența normelor bancare, firmele de investiții care nu sunt de importanță sistemică fac obiectul unui regim separat. Aceasta pentru că, potrivit constatărilor Comisiei, cadrul prudențial pentru bănci nu era bine adaptat la modelul de afaceri al acestor firme de investiții.
Grupurile de experți și platformele părților interesate
Grupul informal de experți în dreptul societăților comerciale
Acest grup, format din profesori universitari specializați în dreptul societăților comerciale și din specialiști în domeniu, consiliază Comisia în pregătirea inițiativelor în materie de drept al societăților comerciale. Detalii despre activitatea grupului.
- Raport privind informațiile despre grupuri (845 kB)
- Raport privind digitalizarea (2 MB)
- Raport privind recunoașterea interesului grupului (1 MB)
Grupul informal de experți privind aspectele tehnice ale guvernanței corporative
Acest grup de experți asistă Comisia în activitatea sa cu privire la aspectele tehnice ale guvernanței corporative, inclusiv la utilizarea tehnologiilor moderne ale informației și comunicațiilor în guvernanța corporativă.
Platforma online privind guvernanța corporativă
Platforma este un spațiu digital pentru schimbul de informații și de bune practici cu privire la diferite aspecte legate de guvernanța corporativă, de la administrarea investitorilor la sustenabilitate. Ea încurajează dialogul dintre întreprinderi, investitori, părțile interesate din sectorul privat și public și ajută Comisia să stabilească dacă măsurile anterioare își ating obiectivul în practică. Puteți solicita mai multe informații scriind la adresa just-cg-op@ec.europa.eu
Studii
Studiu privind sarcinile directorilor și guvernanța corporativă durabilă
Obiectivul acestui studiu a fost să evalueze cauzele profunde ale „viziunii pe termen scurt” în contextul guvernanței corporative, să analizeze relația acestora cu practicile curente de piață și/sau cadrele de reglementare și să identifice posibile soluții la nivelul UE, inclusiv cu scopul de a contribui la atingerea obiectivelor de dezvoltare durabilă ale ONU și a obiectivelor Acordului de la Paris privind schimbările climatice.
Studiul a identificat o tendință clară de orientare pe termen scurt în cazul întreprinderilor din UE. De asemenea, a stabilit principalele cauze ale acestei probleme, de la interpretarea restrictivă a atribuțiilor directorilor și interesul întreprinderii de a favoriza maximizarea pe termen scurt a valorii financiare, prin creșterea presiunii din partea investitorilor și lipsa unei perspective strategice privind durabilitatea, până la aplicarea limitată a obligației directorilor de a acționa în interesul pe termen lung al întreprinderii. Pentru a prelungi orizontul temporal al procesului decizional al întreprinderilor și pentru a promova o guvernanță corporativă mai favorabilă sustenabilității, studiul a identificat, de asemenea, obiective specifice pe care intervenția UE ar putea să își propună să le atingă.
Studiu asupra cerințelor privind obligația de diligență de-a lungul lanțului de aprovizionare
Studiul se concentrează asupra cerințelor privind obligația de diligență pentru a identifica, preveni, atenua și nota practicile negative ale anumitor întreprinderi (încălcări ale drepturilor omului, inclusiv ale drepturilor copilului și ale libertăților fundamentale, vătămări corporale grave sau riscuri pentru sănătate, daune aduse mediului, inclusiv în ceea ce privește clima). Acesta examinează practicile de piață și cadrele de reglementare existente, precum și opțiunile de reglementare a obligației de diligență în cadrul operațiunilor companiilor și de-a lungul lanțului lor de aprovizionare.
Prin cercetare documentară, analize de țară, interviuri, studii de caz și sondaje, studiul identifică practici și percepții privind opțiunile de reglementare. Evaluarea opțiunilor (de la nicio intervenție până la obligația de diligență ca standard de atenție obligatoriu din punct de vedere juridic) ia în considerare impactul economic, impactul asupra autorităților publice, impactul social, asupra drepturilor omului și asupra mediului.
Studiul arată că, deși Principiile directoare ale ONU privind obligația de diligență în ceea ce privește afacerile și drepturile omului sunt introduse tot mai des în standarde juridice sau propuse în statele membre, doar una din trei întreprinderi din UE aplică în prezent obligația de diligență care ia în considerare toate drepturile omului și impactul asupra mediului. Potrivit respondenților la sondaj, ar putea fi benefic pentru întreprinderi ca obligația de diligență în ceea ce privește drepturile omului și impactul asupra mediului să fie reglementată la nivel european. În cadrul evaluării opțiunilor au fost analizate costurile și sarcinile administrative ale fiecărei abordări.
Dacă aveți observații, le puteți trimite la adresa just-cg-op@ec.europa.eu
Studiul Ernst and Young privind operațiunile transfrontaliere
Acest studiu oferă o imagine de ansamblu asupra diferențelor de abordare între statele membre în ceea ce privește transformările și divizările transfrontaliere, asupra problemelor pe care le creează astfel de fragmentări pentru întreprinderi și părțile interesate, precum și asupra datelor statistice aferente.
Studiul Optimity privind impactul digitalizării
Acest studiu prezintă o analiză comparativă a proceselor pe suport de hârtie și online utilizate în contextul înregistrării societăților comerciale, al dizolvării societăților, al depunerii și divulgării informațiilor privind societățile și al procedurii de fuziune transfrontalieră, precum și a impactului pe care îl are utilizarea instrumentelor digitale asupra securității juridice, a aspectelor socioeconomice și a activităților ilegale/frauduloase.
Studiul Everis Study privind digitalizarea
Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations
Acest studiu oferă o prezentare generală factuală a utilizării instrumentelor digitale în procedurile de drept al societăților comerciale în întreaga UE, precum și informații privind beneficiile, constrângerile și provocările asociate acestei digitalizări.
Studiul Ernst and Young privind identificarea și evaluarea obstacolelor juridice și practice din calea utilizării instrumentelor digitale pentru interacțiunea dintre societăți și acționarii lor
Studiul analizează cadrul juridic și practicile actuale din Uniunea Europeană în ceea ce privește utilizarea soluțiilor digitale în interacțiunea dintre societăți și acționari. El evaluează obstacolele juridice și practice din calea utilizării soluțiilor digitale și analizează posibile soluții.
Utilizarea soluțiilor digitale este, în majoritatea cazurilor, fie cerută, fie permisă de legislația națională. Majoritatea societăților și a acționarilor utilizează soluții digitale, în special pentru comunicarea rezoluțiilor adoptate în cadrul adunărilor generale și a convocărilor. Soluțiile utilizate cel mai frecvent sunt e-mailurile și site-urile întreprinderilor. Chiar dacă pot necesita investiții semnificative, soluțiile digitale permit, în general, interacțiuni mai rapide, mai ieftine, mai convenabile, mai eficiente și mai sigure. Cercetările aprofundate din zece state membre au demonstrat că dezvoltarea soluțiilor digitale mai bine adaptate la nevoile utilizatorilor facilitează mult adoptarea acestora, chiar și atunci când cadrul juridic nu este deosebit de favorabil. Obstacolele din calea utilizării soluțiilor digitale au fost identificate: favorizarea soluțiilor tradiționale; ineficiența cadrului juridic; o sarcină suplimentară pentru utilizarea soluțiilor digitale; blocajele de la nivelul lanțului de intermediari; riscurile legate de tehnologia aleasă; și lipsa de armonizare a legislației în toate statele membre. Au fost formulate recomandări pentru depășirea acestor obstacole.
Studiul TGS Baltic privind protecția acționarilor minoritari
Scopul studiului este de a asista Comisia Europeană în evaluarea politicii UE privind protecția acționarilor minoritari. Studiul include o analiză amplă și o evaluare a cadrului juridic al fiecărui stat membru și se concentrează asupra tuturor categoriilor principale de drepturi ale acționarilor minoritari, și anume, drepturile economice, de control, de informare, de soluționare a litigiilor și dreptul la tratament egal. Studiul urmărește să le permită factorilor de decizie să obțină o imagine mai clară a instrumentelor juridice obligatorii și neobligatorii și a jurisprudenței din statele membre. La pregătirea studiului au fost implicați atât experți juridici, cât și părți interesate din statele membre, pentru a identifica atât problemele teoretice, cât și pe cele practice.
Studiul arată că, în pofida similitudinilor dintre cadrele juridice naționale pentru drepturile acționarilor, există încă numeroase diferențe atât în ceea ce privește reglementările, cât și punerea lor în aplicare. În anumite domenii, legislația UE are o contribuție moderată la buna funcționare a pieței interne, precum și un impact limitat asupra securității juridice și a previzibilității.